导入案例
王红厨艺超群，她到哪家酒店当大厨，顾客就追随到哪家酒店。与其打工，不如自己当老板，王红于是与高天约定一起申请设立一家餐饮服务有限公司，注册资本20万元，王红出资8万元，其中现金3万元，厨艺作价5万元，高天出资现金12万元，双方四六分红。公司能按她们之间的约定注册成立吗？王红与高天可以四六分红吗？
解析：公司不能按她们的约定成立。尽管王红的厨艺具有经营价值，但本质上是王红个人的技能，与其人身不可分离，不具有可转让性。而股东对公司的出资既应具有经营价值，又应具有可转让性，否则出资财产就无法用来清公司债务。因此，厨艺不能作为股东对公司的出资。
餐饮服务有限公司可以注册登记成立，但注册资本应调整为15万元。尽管王红出资3万元，高天出资12万元，但他们如在公司章程中约定四六分红，由于分红比例仅仅关系股东之间的利益，无害于公司及债权人的利益，分红比例遵循股东在公司章程中的规定。
若他们设立的是合伙企业，则王红可以以其厨艺折价出资。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，无论合伙人的出资状况如何，合伙企业的债权人均有权要求全体普通合伙人承担无限连带责任，因此，普通合伙人以共劳务、信用等出资，不为法律所禁止。
企业的设立，通常要具备法定的条件，投资者应到工商行政机关办理相应的工商注册登记。企业设立条件，一般涉及有关投资主体的资格、投资主体数量、资本总额、出资方式和出资期限等方面的规定。企业设立条件是宽松还是严格，设立程序是简便还是复杂，设立的费用是高还是低，也是投资者应考虑的内容之一。
一、个人独资企业的设立门槛
个人独资企业，投资者限于一名具有完全民事行为能力的中国公民，且法律行政法规禁止从事营利性活动的人员不得投资设立个人独资企业。《个人独资企业法》第十六条规定：“法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。”个人独资企业为投资者个人所有，投资者对企业的债务承担无限责任。因此，投资者设立个人独资企业，法律只要求投资者应当申报其出资，而对其出资的多少、出资的方式以及出资是否到位，均不作强制性规定。因而个人独资企业的设立条件最宽松，设立程序最简单，设立费用最低廉。
二、合伙企业的设立门槛
普通的合伙企业，合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。自然人作为合伙人的，其主体资格适用于个人独资企业投资人的规定。法人和其他组织都可以成为有限合伙人，但不是所有的法人和其他组织都能成为普通合伙人。《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位社会团体不得成为普通合伙人。”
为了避免有限合伙成为非法集资的工具，法律规定合伙人的数量应保持在2人到50人之间。《合伙企业法》第六十ー条规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立：但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”
由于普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，法律对合伙企业没有最低资本额的规定，普通合伙人的出资方式、出资数额和缴付期限只关系到合伙人之间的利益，对合伙企业的债权人并不构成实质性的影响，因此，法律并不作强制性规定，允许合伙人协商确定。《合伙企业法》第十六条规定：“（普通）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。”可见只要全体合伙人一致认可，普通合伙人可以以其劳务、技能、信誉等作价进行出资。
有限合伙人的出资方式必须符合法律规定。《合伙企业法）第六十四条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
三、有限责任公司设立的门槛
有限责任公司的设立股东可以为1至50人。《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”
出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加注册资本时，为取得股权或股份，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。一般而言，动产应由股东转移给公司占有，不动产、土地使用权、知识产权和车辆、船舶等特殊动产应依法办理权属变更登记。出资财产一旦缴付，公司即取得出资财产的权属，该财产就不再属于出资股东。股东出资缴付的财产形成了公司的最初财产，是公司一开始从事经营活动的物质基础，也是公司对外独立承担民事责任的重要保障。
出资的财产应既有经营价值，又有清偿功能，因而应具有可转让性。股东的出资不仅可以由公司股东交付于公司，并为公司经营所用，而且在公司对外清偿债务时，可以有效地从公司移转给公司的债权人，并由债权人予以有效的财产利用。劳务和信用虽具有经营价值，可为公司所用，但因无法有效地向债权人移转，不具有债务清偿功能，不可以作为股东的出资。《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价井可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
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