直到1945年初间日军在冲绳岛上上部署兵力为陆军两个师团和一个旅团，再加上海军一些警备部队和陆战队，大约共有十万人，这些都由日本陆军第32军军长牛岛满中将指挥。牛岛极其自信的对冲绳防御战做了极其充足的准备工作，他计划在岛中部的两个机场建立核心防御地带，主张以海上和空中的自杀式特攻作战来削弱美军舰队力量，再消灭舰队大部力量后再集中兵力将登陆之敌歼灭在水际滩头。对于日本而言，冲绳岛是日本在太平洋上最后一道关口，故日军对冲绳的防御重视到了一种程度。自1944年7月时日本在马里亚纳群岛失守后，就开始重点加强冲绳岛的内部防守兵力和防御工事，避免失守冲绳岛。
正当在美军进攻菲律宾之时，日军将在冲绳岛守备部队中最具战斗力的第9师团调往台湾。牛岛满勃然大怒，并以兵力不足为理由，放弃将敌人歼灭于滩头的计划，仅在北部和海岸地区配置了少数象征性的部队，并将80%的兵力统统收缩到中南部地区，以至于美军登陆时，出乎意料地顺利，他们不停地问：“日本人去哪儿了？”跟日本相比，美国这边的准备工作也毫不逊色。美军计划在登陆之前，先以航空兵对日本本土、琉球群岛和台湾等地的日军航空基地进行大规模突击，以尽可能削弱其航空兵的力量，尤其是自杀式飞机的拼死撞击。
1945年4月1日6点20分，日美双方均期盼已久的冲绳战役终于爆发了！ 美军率先发起进攻，一支由1200多艘运输舰和军需舰组成、载有182000人的攻击部队，在300多艘战斗舰艇的保护下，直扑冲绳！这次美军充分吸取了贝蒂欧岛上的教训，先用巨舰大炮对着岸上猛轰，一个小时后，轰炸机又蜂拥而至，对着登陆滩头进行“地毯式”轰炸，目的正是将美军士兵的伤亡降至最低。
1945年4月6日，日军开始了蓄谋已久的“菊水特攻”行动。此番冲绳之战，日军将自杀式攻击命名为“菊水特攻”，其用意正是表明与美军死战到底、不惜用一命换一命的决心！想通过不惜生命的进攻方式，首先摧毁美军舰队，而后岛上的日军大举反攻，最终将美国人赶入大海。
在接下来的两个月里，日军从“菊水一号”到“菊水十号”，足足发动了十次大规模的自杀式进攻！加上零零散散的出击，日军总共出动飞机7851架次，其中自杀机2423架次，虽被击落4200余架，但给美军造成了巨大损失，共击沉美军军舰33艘，击伤360余艘。在美军被击沉的33艘军舰中有26艘是被自杀式飞机击沉的，占沉没军舰总数的78.8%。日军持续不断的自杀式打法，令美军惊恐万分。所幸的是，日军这种杀敌八千、自损一万的打法损耗太大，他们自己先撑不住了。首先是飞机数量严重不足，只得翻箱倒柜地找来一些根本不能用于作战的木质飞机充数
1945年5月31日，美军终于取得了重大进展，突破了日军核心防御地带首里防线，激战一直持续到1945年6月22日，期间第十集团军司令巴克纳在一次视察中，被日军弹片击中，当场身亡，成为美军在整个太平洋战争中阵亡的军衔和职务最高的将领。这场血与火的残酷较量终于以日军的失败而告终……此战日军死亡9万余人，被俘7,400人，岛上居民死亡约10万人，损失飞机7830架，舰艇被击沉16艘，击伤4艘。而美军伤亡7万余人(含非战斗人员2.6万人)，损失飞机763架，舰艇被击沉36艘，击伤368艘。
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