后周太祖郭威生于唐天佑元年（公元904），是邢州尧山（今河北隆尧）人。郭威幼年时期，发生刘仁恭之变，他做顺州刺史的父亲不幸身亡。据说，之后郭威随着母亲逃往潞州（今山西长治）投奔亲眷。谁知道母亲经历不起父亲身亡的打击，以及长途的奔波，一病不起，把郭威留在了逃难的路上。后来被潞州一家姓常的人家收留了下来，这才得以长大成人。长大后郭威在身上刺了一只飞雀，又被人称为“郭雀儿”。
郭威十八岁应征入伍，当时投身在潞州李继韬帐下。郭威生就一副军人体质，身材魁梧，力气大，饭量大，脾气大，本领也大。李继韬正是用人之际，对郭威非常器重。郭威身上流氓习气重，经常惹是生非，李继韬也能包庇他。后晋灭亡后，郭威归附河东节度使刘知远部下，深得刘知远赏识。
契丹主耶律德光灭了后晋后并不能在中原站稳脚跟，不久退回北方。郭威作为太原留守刘知远的亲信，立即大力劝说上司称帝。公元947二月刘知远称帝，国号汉，封爱将郭威为执掌军务的枢密副使。这刘知远是一个才智的皇帝，只可惜当皇帝还不到一年时间，就得了暴病身亡。临终前，他不放心年幼的太子刘承祐，就命他最信任的郭威和史弘肇等担任顾命大臣。
公元948年，十八岁的刘承祐继位当上后汉的皇帝，史称隐帝。隐帝年龄尚小，办事也没有什么魄力，朝中大事完全取决于史弘肇、杨玢等众臣。几位执政大臣中，以杨邠、郭威、史弘肇、王章以及苏逢吉为主，大家各行其是，只是把他作为名义上的君主。镇守河中的节度使李守贞，性格桀骜不驯，于是李守贞带着其他两镇——凤翔和永兴举起了反叛的大旗。朝廷先派了白文珂等人去平叛，但都没什么成效。
这个时候，郭威作为镇国之“宝”，自然不能推脱责任，被隐帝任命为招慰安抚使，领兵西征，去教训桀骜不驯的李永贞。郭威随即出征，开始招兵买马，扩充自己的实力。
郭威指挥的平叛战斗很快就打响了。郭威军队所到之处，所向披靡。郭威平易近人，善待士兵，两军交锋时又身先士卒，能与士兵同甘共苦，士兵立功他马上赏赐，负伤的他也亲自去抚慰。他从不刚愎自用，不管谁提的意见，他都会接受。看到主将如此仁厚，而且军事指挥又非常得当，上下将士都和睦一心，士气大大提高。
郭威虚心听取将领们的建议，博采众长，制定了先攻河中的策略，然后用围困打消耗战的办法与敌对垒，一年后，在城中粮草已尽，士气丧失的时候一举攻陷，李守贞和妻子自焚而死。其他两镇也先后平定。
后汉隐帝刘承祐见郭威出征告捷，任命郭威做了邺都留守。随着郭威的权势日盛，隐帝对他也越发不放心，由此君臣之间的嫌隙越来越大。郭威对无能的隐帝也渐渐不满起来。郭威本来就有更高的追求，野心也渐渐膨胀起来。
为了实现自己的追求，人才就越发显得非常重要。郭威留心搜罗人才，先后得到魏仁浦、李谷、王溥、范质等人辅佐。他用李谷管理财政，魏仁浦、王溥、范质参与机谋，一步步地向最高权力逼近。
后汉隐帝年轻气盛，无法容忍朝中顾命大臣对他的管束，比如杨邠、史弘肇、王章等。他们什么都要管，连隐帝赏赐自己喜欢的乐队，他们也要干预。而且这几位顾命大臣还窝里斗，以前郭威在京城时他们还维持表面上的和平，郭威走后没多久他们就公开相斗。
由于史弘肇与隐帝宠臣苏逢吉结了冤仇，苏逢吉便时时在国舅爷李业等人面前诬陷史弘肇，恰巧李业对杨邠、史弘肇等人也不满，便向刘承祐进言说史弘肇威震人主，若不除去必为后患。正好刘承祐也厌烦了这几位大臣的管束，就密谋派亲信杀了杨邠、史弘肇和王章。
刘承祐滥杀大臣后，郭威也就成了最后一位顾命大臣。功高震主，形势比人强，此时的郭威也不可避免地引起了隐帝的猜疑，不得不更加提高了警惕性。此时的郭威拥兵自重，权势极大，隐帝一时也奈何不了他。在邺都，郭威和养子柴荣又搞了一些改革，使得邺都政务井然有序，经济形势大好，郭威的威信非常高，为夺取政权做了充分的准备。
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