刘安好读书鼓琴，辩博善为文辞，不喜欢嬉游打猎， 很注意抚慰百姓，流誉天下。建元二年（前139年），刘安入京朝见汉武帝。当时身任太尉的田蚡，因与刘安原有交情，亲自到霸上迎接。还对刘安说：“现今陛下没有太子，大王是高皇帝的亲孙，施行仁义，天下无人不知。假如有一天宫车晏驾皇上过世，不是您又该谁继位呢！”刘安大喜，厚赠田蚡金银钱财物品。刘安暗中结交宾客，安抚百姓，谋划叛逆之事。
刘安手下有一将军叫伍被。一天夜里，刘安召见伍被一起议事，招呼他说：“将军上殿。”伍被不高兴地说：“陛下刚刚宽恕赦免了大王，您怎能又说这亡国之话呢！臣听说伍子胥劝谏吴王，吴王不用其言，于是伍子胥说'臣即将看见麋鹿在姑苏台上出入游荡了’。臣也将看到宫中遍生荆棘，露水沾湿衣裳了。”
刘安大怒，囚禁起伍被的父母，关押了三个月。然后又把伍被召来问道：“将军答应寡人吗？”伍被回答：“不，我只是来为大王筹划而已。臣听说听力好的人能在无声时听出动静，视力好的人能在未成形前看出征兆，所以最智慧、最有道德的圣人做事总是万无一失。
后来刘安谋反失败，连同伍被一起抓了起来。汉武帝因为伍被劝阻淮南王刘安谋反时言词雅正，说了很多称美朝政的话，想不杀他。廷尉张汤说：“伍被最先为淮南王策划反叛的计谋，他的罪不可赦免。”于是杀了伍被。淮南国被废为九江郡。
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