［结业答辩］万达并购AMC案例分析及拓展

作者：碕夜

＊＊＊ 2０15年初，琪石俱乐部组织了并购小组的第一期学习，并在二月底请了某ＰＥ公司的ＣＥＯ，Ｃ先生做督察，来考核我们的结业答辩。小组领队碕夜写了这份报告给各位微友，希望大家喜欢。非常感谢Ｃ先生百忙之中能抽空指点，也很感谢小组成员们能踏实认真地完成学习任务。＊＊＊

文章伊始，要非常感谢本文大部分想法和启发的源泉-- 海外并购领域的翘楚C先生。同时也要感谢并购小组成员两个月的共同努力。

文章的讨论源于琪石并购小组所研究的一个海外并购成功案例-- 万达并购AMC。案例的背景是这样的：

2010，万达开始接洽AMC，表示意向对其进行收购，起初双方并未达成共识；之后的两年里由于美国影院市场的饱和，AMC盈利的下降，以及AMC债务到期逼近，万达抓住这个有利时机，在2012年6月，一举以一个双方都能够接受的价格收购了AMC。收购之后，万达成功的使AMC完成了上市，并且实现AMC的盈利大幅度增长。

针对这个案例，并购小组主要从两个方面对其进行了研究：收购的背景以及谈判细节；定价。以下着重对案例关键问题进行分析。

首先我们思考一个这样的问题：为什么这个deal最后能够完成。

一个并购案例得以完成，必须是可以使所有参与的party得利，而想要达成这一点，需要非常深入的思考。根据以往的经验，中国公司想要收购美国的公司往往会遇到很大困难。原因很多，首先，中国品牌在美国认知度比较低，再加上意识形态的不同，美国公司潜意识里是不愿意被中国公司所收购的；其次，涉及到具体操作的问题，并购的款项往往是分期结清的，而中国公司在美国没有什么credit,所以需要的premium就比较高，如何证明公司有足够的实力按时结算收购款项也是一件困难的事情。这个就需要谈判人员高超的谈判技巧和信任的建立。

由此我们可以看出来，要成为一个出色的IB从业者，金融知识是必要的基础，但更重要的是你与人交往的能力。但是人的行为是不可预测的，而且双方都有可能欺骗对方，所以核心问题是能够建立信任，你仅仅是认识一个人还不够，你还要去了解他，最有效的方式就是有共同的朋友作为桥梁，这样的沟通最有效，可以将消耗减到最低。


另外一个难题就是如何达成一个合适的价格。通常并购中使用现金流折现法(Discounted Cash Flow Analysis),先例交易分析(Precedent Transaction Analysis)或者可比公司分析(Comparable Company Analysis)，对交易进行定价。三种模型分别建立在不同的假设基础上，且假设对于结果有决定性的影响。所以如果我们单单根据模型计算，是很难得到一个具有可操作性的价格的。

针对本案例来说，首先对于此类型的中国公司收购美国公司几乎没有先例可循，因此无法进行先例交易分析。其次，可比公司分析的结果非常依赖于分析员选择哪些上市公司作为参照，这个是非常主观的。然后，现金流折现法非常依赖对于公司成长性的预测假设，可根据历史数据，美国的影院市场已呈现饱和，很难有显著的增长。所以在实战中，成交价格从来都不是模型计算出来的值决定的，而是买方心中先定一个价格可接受范围，通过谈判商定价格，如果商定价格落在了可接受范围之内，那么交易就能够完成。

可想而知，中国公司收购美国公司，价格一般是不会公平的，普遍会偏高一些。那么既然我们说到了价格偏高，且美国影院已呈饱和之势，盈利很难增长，为什么万达仍执意要进行此次收购呢，此时我们需要跳出来，站在更高的视野看待这个问题，进行全局思考。除了考虑并购案本身，还需要对万达整个的大布局都进行研究和了解。

其中一个思路是万达是否想要在美国有进一步的其他动作，而此次并购能够有效的让万达在美国打响品牌，那么接下来的方案就更容易推进。由于并购业务的敏感性，更多的思考只能留给有兴趣的读者去发挥联想了。