建设工程合同主体变更的法律后果以及工程欠款利息的起算时间

一、裁判主旨：

（1）法人变更后，权利义务由变更后的法人承担。

（2）公司与股东的责任应当分离，但公司和股东的住所地、财务、法定代表人、机构职能完全相同，且在同一工程项目中均深度参与且发挥实质性的作用，对外行为保持一致，应当认定公司与股东的法律人格混同，对外应当承担连带责任。

（3）工程款的利息从应付工程价款之日起计付，工程未经竣工验收发包人已经开始使用的，从开始使用之日计付利息。

二、案情简介：

A公司与某香港公司共同出资筹建X项目，并以X项目筹备处的名义与B公司签订建设工程施工合同，后因香港公司撤资，A公司独自投建X项目，并成立C公司代替X项目筹备处继续与B公司履行施工合同。期间A公司还将X项目的部分工程发包给其他公司，并协调其他分包公司与B公司的配合费用问题，A公司还多次垫付水电费并向B公司支付了部分工程款。工程竣工后尚未验收，A公司和C公司即自行使用工程，进行装修营业。因未按时支付工程款，B公司将A公司与C公司作为共同被告诉到法院，要求其共同承担所欠全部工程款及利息。

A公司认为A公司与C公司是两个独立的法律人格，不应当承担工程款的连带责任。所欠的工程款及利息应当从法院判决之日起计算，而不是从工程交付使用之日起计算。

三、案件争议焦点：

（1）A公司与C公司是否应对B公司的工程欠款承担连带责任？

（2）所欠工程的利息应当从何时计算？

四、法院主要观点：

（1）C公司是X项目筹备处在港方资金撤走后，由A公司依法设立并继承原筹备处的全部权利和义务，应当作为与B公司施工合同的相对人承担支付工程款的义务。而A公司作为X项目的投资方和C公司唯一的股东，自始至终参与X项目的建设，包括向B公司作出指示，将该项目的部分工程发包给其他公司，协调其他承包人与B公司的关系和费用问题，以及支付了部分工程款，深度参与了施工合同的实际履行，并发挥了实质性的作用。另查明，C公司只是项目的营业名称，C公司和A公司在注册地址、法定代表人、机构设置、人员管理及财务上是同一的，两者的人格完全混同，因此应当对外承担连带责任。

（2）当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：

（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；

（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；

（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。

工程虽然未通过竣工验收，但C公司已经实际使用该工程，视为已经完成了工程的实际交付，工程开始使用之日视为应付款之日，以此时间点开始计算利息。

四、点评：

本案实际上涉及公司法律人格的否定，法院从人格混同的角度来否定公司人格的独立性，进而判决公司及其股东对外承担连带责任，符合立法的本意。C公司是一人公司，作为股东的A公司无法证明其财产独立于C公司财产，应当对C公司的债务承担连带责任（《公司法》第64条）。但本案中，法院走的更远，并非强调一人公司的特殊性，而是通过公司的人格独立性的反面解释，结合个案中的财产混同、人员混同、行为混同等多个方面的证据，得出公司与股东的人格不具有相互独立性的结论。换句话说，同样的裁判思路不仅适用于一人公司，同样适用于所有的有限公司。

这与公司法第20条第三款的股东滥用公司独立地位损害债权人利益的情形亦不相同，后者是对股东“滥用公司独立人格”行为的否定性评价，是以具有逃避债务的主观恶意为要件的，而且要求对第三人的债权构成严重的损害的为客观要件，所以公司人格否定的适用条件更为严苛。

五、法律指引：

《中华人民共和国公司法》：

第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》：

第十七条　当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。

第十八条　利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：

（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；

（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；

（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。