某有限责任公司(以下简称公司)2014年5月10日设立,公司的注册资本100万元,股东刘某某出资90万元,占公司出资比例的90%,股东李某某出资10万元,占公司出资比例的10%,刘某某任公司的执行董事、法定代表人。
2016年1月10日,尚某某和刘某某签订《入股合资经营协议》,协议约定公司注册资本由100万元,增资到150万元,新增资的50万元全部由尚某某出资。协议签订后,尚某某将50万元资金打到公司账户,公司也为尚某某出具了收到出(增)资款的证明,在办理尚某某公司股东变更登记过程中,股东李某某得知此事后,不同意将尚某某变更登记为公司的股东,公司即停止为尚某某办理公司股东变更登记事宜,为此,尚某某请求法院确认其为公司的股东。
法院经审理后,依法驳回了尚某某的诉讼请求。
法律解读:
一、根据公司法第三十七条、第四十四条的规定,公司增加注册资本应由股东会作出决议,且必须经代表2/3以上表决权的股东表决同意。公司应当召开股东会,在该会议上决定增资事宜,由于股东刘某某占公司出资比例超过2/3以上,该增资事宜是能够通过股东会决议的,可惜的是,本来可以通过正常途径解决的增资事宜,由于股东刘某某一是自认为股权比例超过2/3以上,再者,自己又是公司的执行董事、法定代表人,认为可以完全代表公司决定增资事宜,没有召开公司股东会,刘某某作为大股东、执行董事、法定代表人,没有把公司股东会——公司权力机构放在眼里,其行为被否决的也就不足为奇了。
二、根据公司法第三十四条的规定,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。即使公司召开了股东会,刘某某以占出资比例超过2/3的表决权通过增资事宜,李某某仍享有优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利,在李某某未放弃该项权利之前,增资50万元时,李某某享有认缴增资5万元的权利,也就是说李某某可以通过认缴增资,继续保持在公司出资比例10%不降低的权利。
仅就增资事宜对于大股东来讲,在其本身能够通过股权多数决的原则,顺利通过股东会决议时,如何开好股东会就显得尤为重要,大股东享有多数决的权利当然重要,行使好多数决的权利实际上更重要。
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