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有一家酒店，我们称它为A酒店。A酒店成立时，股东为张某、李某、王某三人，分别持有40%、30%、30%的出资额。张某为执行董事、法定代表人，王某为监事。
A酒店一直顺利运营着，直到有一天，股东李某发现A酒店被委托给某公司管理，我们称它为B公司。而B公司恰恰是由A酒店的主要高级管理人员建立，且A酒店的其余二股东张某、王某均为B公司股东，张某还任B公司执行董事、法定代表人。
A酒店与B公司签订的《咨询管理合同》约定：
1、B公司对A酒店提出咨询管理的合理化建议，提升酒店档次；
2、A酒店为B公司工作人员免费提供办公地点，B公司每月按A酒店总营收额的1%向A酒店收取咨询管理费。
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李某起诉至当地法院，认为该行为属于关联交易，严重侵犯了其他股东的合法权益和A酒店公司的利益，请求法院判令A酒店与B公司间的委托管理关系无效。
被告A酒店、B公司辩称，两被告并非委托管理关系，而是咨询管理合同关系，该咨询管理合同是合法有效的。B公司为A酒店提供咨询管理未损害原告利益，即使两被告存在关联交易，原告也首先要举证证明自身利益受到损害。
公司法规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用其关联关系损害公司利益；不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与其它公司订立合同或者进行交易，或利用职务便利为自己及他人谋取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
因此法院一审认为，根据合同法规定，B公司成为A酒店的关联企业，该行为与A酒店的公司章程规定相悖，客观上已损害到A酒店的利益。原告作为公司股东，有权要求确认涉及关联交易内容的合同无效。
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A酒店和B公司不服，再次提起上诉称，原判引用的公司法规定系指董事等对公司负有的忠实和勤勉义务，而本案订立咨询管理合同的是A酒店和B公司，并非A酒店的董事和高级管理人员。该合同中虽未约定租金，但A酒店通过履行咨询管理合同获得的收益已大为增加，并未损害A酒店的利益。同时，本案不存在股东和A酒店直接交易的情形，且法律禁止通过关联交易损害公司利益，并非禁止关联交易，即使本案中关联交易成立，李某亦未能证明关联交易损害了某酒店的利益。
李某的代理律师反驳：公司管理行为是关联交易的一种情形。B公司的所有股东都是A酒店的高级管理人员，本应为A酒店提供管理、咨询劳务，却专门成立公司提供服务，不合理。B公司的注册资本35万元全部借自于A酒店，其成立的目的就是为了转移公司资产，损害公司及股东的合法权益。
法院最后认为，张某与王某既是A酒店的股东、执行董事和监事，又是B公司的股东、执行董事和监事，基于对A酒店和B公司的出资和人事连锁，两人可以对两个法人的商业政策发生影响。所以张某与王某是A酒店和B公司的关联自然人，而B公司与A酒店存在股东、执行董事的同一性，可以被认定为是A酒店的关联法人。
根据公司法规定，公司的控股股东、董事、监事等不得利用其关联关系损害公司利益，而该关联关系既指公司控股股东、董事、监事等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，又指可能导致公司利益转移的其他关系。董事等未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，或者与本公司订立合同、进行交易。故A酒店和B公司所签订的咨询管理合同，实为自我交易，损害了A酒店的合法权益。因上诉人未能举证证明该交易已经过A酒店股东会同意，故A酒店的股东李某有权主张A酒店和B公司签订的咨询管理合同无效。
所以当股东遇到公司关联交易损害自身利益时，一定要利用法律武器维护自己的合法权益。如果您有相关的法律问题需要咨询，请点击下方“了解更多”并提交您的问题，罗爷法律将尽快来电为您做一对一的解答。
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