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比金亚科技性质更加恶劣!雅百特凭什么有重新上市的权利?

文/拆西墙


本周监管“圣剑”再度出手,继金亚科技之后,深交所又对雅百特启动强制退市机制。今天复牌后,证券名称从“雅百特”变更为“*ST百特”,开盘一字跌停,封单数量超过7500万股。雅百特借壳上市至今只有短短3年时间,或将创下A股史上最快退市记录。

 

就在昨天,证监会已完成对雅百特相关中介机构及其从业人员涉嫌违法违规行为的调查,并依法向公安机关移送雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件。 



事件的起因是,雅百特为了实现重组上市业绩承诺,2015年至2016年9月通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元,虚增利润约2.6亿元。其中,2015年虚增利润2.3亿元,占利润总额的73%。

 

为何虚增利润?

 

据了解,雅百特是一家于2009年成立的建材公司,但经过短短5年的发展就萌生了借壳上市的念头,他们选中的是连年亏损的壳股中联电气。雅百特于2014年10月开始实施借壳计划,到2015年1月21日公布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

 

具体而言,中联电气将其拥有的除5000万元货币资金和对紫金财险2100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。

 

但是两部分资产估值差异巨大,置出资产的评估值约为7.894亿元,而拟置入资产雅百特100%股权的评估值约为34.97亿元,相比账面净资产2.96亿元,增值率为1082.8%。所以差额部分即约27.08亿元由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买。

 

之所以会给出这么高的估值,是因为雅百特的控股股东大胆给出了业绩承诺,2015年、2016年、2017年承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元。这组数字相比以往业绩是成倍的增长,此前三年净利润分别为1287.92万元、2010.15万元和10589.52万元。

 

因此,雅百特为了顺利上市并满足业绩承诺,只能硬着头皮虚增利润了。通过2015年虚增的2.3亿元,公司当年实现净利润2.66亿元,刚好满足2.55亿元的业绩承诺。

 

如何虚增利润?

 

那么雅百特是通过何种形式造假的呢?根据2015年年报,公司全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》,合同总金额3250万美元(约合2.12亿元人民币)。



后来经证监会查明,这笔收入超过2亿元、占年度销售总额21.8%的国际项目,实际上是“无中生有”。雅百特通过伪造施工现场的照片,上演一出将建材出口到巴基斯坦的戏码。

 

2017年9月4日,外交部发言人耿爽在例行记者会上证实,雅百特曾通过虚构海外工程项目等手段,虚增营业收入和利润,并涉嫌伪造巴基斯坦政要信函,造假事件被彻底坐实。

 

东窗事发后,雅百特自然也学会了收敛,2016年虚增利润约3000万元,2016年、2017年的净利润都不及2015年的2.66亿,连续2年都没能完成当初的业绩承诺。

 

当然雅百特的造假还不仅于此,早在2015年就遭人举报巨额合同造假,认为雅百特一项金额为8.37亿元的《太阳能光伏屋面系统施工工程合同》存在虚构嫌疑。

 

中介机构必须担责!

 

2017年12月14日,证监会对雅百特的相关责任人作出行政处罚和市场进入决定,对实控人陆永采取终身证券市场禁入措施。但是相关中介结构并没有得到应有的惩罚,尤其金元证券和众华会计所是必须要担责的。

 

经证监会初步查明,独立财务顾问机构金元证券、审计机构众华会计师事务所涉嫌出具含有虚假内容的证明文件。由金元证券保荐的股票或是由众华会计所审核的股票,千万需要注意风险。

 

举例说明,由众华会计师事务所担任审计机构的64只股票,不少都出现了业绩波动太大的情况,比如黔轮胎A过去三年净利润增幅为-256%、106%、-1556%。

 

为何还能重新上市?

 

目前雅百特是否最终退市暂无定论,根据深交所的安排,即日起雅百特股票交易被实行退市风险警示,股票价格的日涨跌幅限制为5%,交易30个交易日,然后决定是否暂停或终止上市。

 

令人费解的是,深交所表示,雅百特在其股票终止上市后,达到本所规定的重新上市条件的,可以向本所申请重新上市。这与上周深交所对金亚科技的态度完全不同,金亚科技不被允许重新上市,雅百特凭什么就有重新上市的权利?

 

用证监会的话来说,雅百特信息披露违法违规案件是一起性质恶劣的上市公司跨境财务造假案件,而金亚科技完全不涉及国际问题。

 

再看财务造假的意图,两家公司目的都是为了实现上市,IPO和借壳没有实质性的差别;业绩虚增的金额方面,金亚科技为6000万元左右,绝对数值上雅百特远超这个数字;即使从虚增比例来看,雅百特也不比金亚科技小多少。


雅百特!退市后就不要再回来了!

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