文/拆西墙
金枪鱼钓想要借壳加加食品已经不是什么秘密了。7月10日晚间，停牌4个月的加加食品(002650.SZ)发布重组预案，公司将以现金加股份支付相结合的方式收购金枪鱼钓100%的股权，交易总价为47.1亿元，但是金枪鱼钓董事长励振羽却没能取得控股权。
根据重组预案，加加食品拟向大连金沐、励振羽等14名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的金枪鱼钓100%股权，标的资产拟作价47.1亿元，相比之前预估的48亿有所减值。
其中，公司拟以5.06元/股的价格向交易对方发行7.92亿股（约40.1亿元），并支付现金约7亿元，未能实现100%换股，重组完成后，金枪鱼钓董事长励振羽直接和间接持有加加食品股份比预期要少。
目前，加加食品董事长杨振及其家庭成员合计持有公司42.3%股份，为实际控制人。交易完成后，杨振及其家庭成员持股比例被稀释为25.06%，实际控制人地位不变，自然不构成借壳上市。
而金枪鱼钓董事长励振羽直接和间接持有加加食品16.7%股份，只取得了二股东的地位。如果47.1亿能够100%换股，那么杨振及其家庭成员持股比例还会被进一步稀释，而励振羽的持股比例就会高一些。
这次重组，金枪鱼钓不仅没能借壳成功，励振羽甚至还亏了不少钱，目前16.7%股份即3.2亿股的成本是5.06元，比加加食品停牌前的股价还有高0.2元，这部分就已经亏了6500万元。
但也算是给了投资人一个交代，比如长城德阳2015年5亿入股金枪鱼钓，目前这部分估值已经超过了8.5亿，而其他投资人同样也有或多或少的收益。
成为二股东或是借壳上市的第一步
令人不解的是，金枪鱼钓想要上市已经不是一天两天了，这次重组励振羽竟然没有谋求实际控制权，难道前两次上市均宣告失败，让励振羽退而求其次只选择做一个二股东？
早在2010年，金枪鱼钓开始筹划以搭建红筹架构的方式在港交所上市，搭建的上市主体中国金枪鱼产业集团控股有限公司于2014年6月向香港联交所递交了上市申请，但在2014年12月撤回申请。
折戟港股之后，2016年3月计划借壳A股东方钽业。
具体方案为：控股股东中色东方以12.2元/股向励振羽旗下隆泰创投转让东方钽业总股本的28%，转让对价为15.06亿元。交易完成后，东方钽业的控股股东变更为隆泰创投，励振羽成为实际控制人，再将金枪鱼钓注入上市公司就是水到渠成的事了。
不过到了2016年7月，东方钽业表示，鉴于资产置换交易对手方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，公司决定终止上述重大资产重组事项。
可以看出，金枪鱼钓一直都是有上市野心的，时隔两年之后怎么会满足于二股东的地位，况且这两年公司的发展速度较快，2016年、2017年的净利润分别为3.33亿和3.44亿。
实际上，杨振及其家庭成员对加加食品的控制并不稳固，目前持有公司股份42.3%几乎全部被质押了，加加食品停牌前股价为4.86元，而质押平仓线的价格区间为5.40元/股至4.34元/股，存在控制权非正常转移风险。
再结合现金流情况来看，可知加加食品是非常缺钱的。2017年净利润1.59亿，但经营活动现金流净额仅为284万，近些年公司增长也基本停滞。
因此，金枪鱼钓此时趁虚而入，大连金沐和励振羽暂时成为二股东或是实现借壳上市的第一步。
金枪鱼钓未来有哪些增长点？
说实话，加加食品的现有业务没有太多投资价值，营收和市值都比金枪鱼钓高，但是净利润不到后者的一半（1.59亿VS3.44亿），所以未来这只股票的走势取决于金枪鱼钓的前景有多大。
金枪鱼钓主营业务为金枪鱼的远洋超低温延绳钓捕捞和销售。目前，公司拥有31艘超低温金枪鱼延绳钓船，均获得了渔业捕捞许可证（公海），是中国最大的民营金枪鱼超低温延绳钓船队。
金枪鱼的主要的消费市场有日本、欧洲及美国等。其中日本是最大的金枪鱼消费国，根据 OPRT 的统计，日本年金枪鱼消费量约占世界总量的四分之一。
目前，金枪鱼钓是日本市场最大的中国高端金枪鱼供应商，和日本最大的水产品加工商东洋冷藏已建立了近20年稳固的合作关系且签订了长期合作备忘录。
根据大连金沐、励振羽的盈利承诺，金枪鱼钓2018年、2019年、2020年的扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元，三年合计承诺净利不低于12亿元。
未来公司的增长点在于国内市场的开拓。中国金枪鱼市场尚处在发展的早期阶段，金枪鱼人均消费量仍偏低。
而近些年日式餐厅在中国的发展壮大，有利于提升金枪鱼的消费量，2017 年，北上广深四座一线城市日本料理数量超过 8000 家。
金枪鱼钓积极尝试在国内建立电商、超市、餐饮等线上、线下渠道，比如，线上与天猫、京东合作，新零售上与山姆会员店、盒马鲜生合作，线下与喜来登酒店、鮨一日料合作。
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