一、战前
南口战役结束后，虽然汤恩伯顶了20多天，但张家口等城市的陷落之快，整个平绥路作战的迅猛还是超出了日本人的预料。
在南口战役结束的前两天（即8月24日），日本决定从国内再动员4个师团到中国大陆作战，为了避免进入持久战，还有苏联一直在背后虎视眈眈，最好的办法就是继续加大兵力投入，在决定性的战役上击溃国民党军队，以期在两个月到半年之内解决“华北问题”。
日本陆军大臣这样向同僚们解释：“你们不是问什么时候蒋介石才能屈服么，答案就是将来的华北会战！”
31日，加上原有的部队，日本组建了新的华北方面军：板垣征四郎的第5师团（甲级师团）、谷寿夫的第6师团（甲级师团，谷寿夫这个畜生是南京大屠杀的元凶之一）、矶谷镰介的第10师团（甲级师团，台儿庄大捷，李宗仁击溃的就是该师团一部）、土肥原贤二的第14师团（甲级师图、土肥原贤二是特务头子，著名的“中国通”）、中岛今朝吾的第16师团（甲级师团，南京大屠杀的元凶之一，该师团在南京杀掉了十几万中国人）、川岸文三郎第20师团（甲级师团）。
此外还有第108师团和第109师团、东条英机率领的察哈尔兵团等等。总兵力37万人，别看鬼子的人数不多，在抗战初期，中日两国军队的战损比在五比一到十比一之间，也就是说如果想让鬼子伤亡一个人，那么我们至少要付出伤亡五个人的代价。
抗战爆发后，蒋介石划分了战区，其中第一战区主要分布在河北南部（当时还没有第六战区），因日本马上就要南下，战况紧急，老蒋亲自兼任了第一战区的司令官，统筹调度。
第一战区下辖三个集团军：
第一集团军司令兼59军军长为宋哲元（西北军系统，宋的身体不太好，所以不在任上，在山东老家养病）。49军、53军和67军是东北军系统。40军和77军是西北军系统。
第二集团军司令是老蒋的爱将刘峙。虽说刘峙是中央军，但第二集团下辖部队既有中央军（52军，军长关麟征）、也有西北军（孙连仲部）、还有滇军一个军、晋军一个军、东北军一个军。
刘峙豪情万丈，他计划反攻夺回北平，可是眼看着刘汝明从张家口跑到了蔚县、还没怎么停顿，又南撤跑到了河北涞源。屁股还没坐热，刘汝明的68军又跑了，这下平汉路以西的侧翼已经不再安全，老蒋还让刘峙调三个团去防守涞源。
老刘的豪情万丈瞬间没了。
第十四集团集团军司令官卫立煌，下辖一个西北军。
除了第一战区，还有西边的第二战区，战区司令官为阎锡山。
第一战区和第二战区合计共60万军队。
老蒋为了进一步统御分布广大的原西北军系统，特地从第一战区划出第六战区，调西北军创始人冯玉祥为第六战区司令官。后来的事实已经证明，这只是老蒋的一厢情愿，哪怕是冯玉祥一手提拔的各西北军将领，现在也没人听冯的话。
二、战中
民国时期，中国南北走向的两条大动脉：平汉铁路（北平到汉口）和津浦铁路（天津到南京浦口）。日本决定兵分两路，沿着两条铁路大动脉同时发动攻击。来势之汹涌让国民党军感到震惊和猝不及防。
平汉路方向：9月14日，日本的三个甲级师团沿着平汉铁路齐头并进。平汉铁路是第一战区第二集团军刘峙的防守范围。刘峙将手下的各色部队沿着铁路由北向南布置，节节抵抗，其实这种战法看起来愚蠢没有重点，但老刘也深知日本的机械化优势和鬼子的战斗力，一旦集中全部兵力于一处，很容易被合围进而全军覆没。
日军提前8小时发动攻击（14师团的土肥原贤二得到情报，阵前的中国守军数量少且正在撤退），14师团两个小时之内突破国民党军防线，当天渡过永定河。
受土肥原贤二的鼓舞，另外的两个师团也开始提前渡河。
15日，日军先头部队已经渡过拒马河，虽然国民党军英勇抵抗并伤亡巨大，但依然阻挡不了日军前进的步伐（“汉奸”猖狂，国民党军的通讯系统要么被提前破坏，要么被提前泄露，司令官刘峙根本搞不明白各部队是什么情况，能联系到军一级已经算是不易。各部队之间搞不清楚动向缺乏配合，在日军的狂轰滥炸之下，伤亡极大）。
18日，土肥原贤二的部队已经攻占松林店（属于涿州市，京南重镇，保定的门户）。
眼看着日军攻到了省城保定，刘峙实在顶不住了，只能向蒋介石搬救兵（蒋和刘都是保定军校毕业）。
这时，淞沪会战正打得如火如荼，老蒋已经忙的焦头烂额，根本没时间也没有兵力来管华北战区。
老蒋没有一兵一卒的增援，只下令了死守的命令。
老刘又不是笨蛋，他掐指一算就知道保定守不住，保定的正面防御阵地就有70公里，这么宽的正面根本没有那么多军队去防守，老刘眼下手里掌握的部队只有三个师，其中实力最强的是郑洞国指挥的第二师（军长关麟政）。
保定地处华北大平原，十分适合日军机械化作战。
21日，日本开始扫荡保定外围国民党阵地，双方展开激烈搏杀，从天明一直打到天黑，战火照亮了夜空，亮如白昼。因为中国官兵缺少反坦克武器，无奈之下只能浑身绑满炸药去和鬼子的坦克同归于尽。入夜，日军接近保定外围。
22日，日军在飞机大炮的支援下猛攻保定外围的漕河阵地，国民党军挡在最正面的是郑洞国的第二师，毕竟是中央军，二师和日本的甲级师团激战了整整一天，部队伤亡惨重，士兵尸体堆满了阻击阵地。
23日，日军集中所有的飞机大炮坦克猛攻保定城。日军连破护城河和城内攻入城内，郑洞国率领手下官兵连战几个小时将日军赶出保定城，日本骑兵部队开始绕行，迂回攻击。
郑洞国派人出去找增援，可是上级联系不上、同级的已经跑了、保定城内的警察和保安部队带头逃跑，引发了城内行政机关大逃亡。
军部已经不知所踪，郑洞国对于军长关麟征的行为非常不满，两人都是黄埔一期的同学，于公于私，军长先跑了都应该和他说一声，可是保定城内真正在血拼的只有郑洞国（1948年，已经是东北剿总副司令的郑洞国率领10万守军向林彪投降，长春和平解放。1991年，88岁的郑洞国在北京离开人世，郑洞国遗体告别仪式在北京八宝山公墓礼堂举行。几乎与此同时，在海峡彼岸，也举行了郑洞国追悼仪式。在数百名黄埔系的将领中，他是两个同被两岸追悼的将领中的一位，另一位是杜聿）。
24日，日军对保定发动总攻，激烈的巷战在保定城内无处不在。
蒋介石的命令死守不退，其他人都跑了，只剩郑洞国。
就在绝望之际，一个杂牌军的师长带领几个人冲了进来，找到了郑洞国的指挥所。这让郑洞国非常感动，刘峙要求各部队勇猛增援的命令没人听，只有这位名叫裴昌会的杂牌军师长坚决执行了命令，该师已经到达保定外围，裴师长带领几个下属先冲了进来。多年以后，郑洞国都没有忘记裴的恩情：“在各部竞相向后逃命之际，只有裴将军依令而来，此举让我对他十分敬重。”
郑洞国决定不连累裴师长的部队一起陪葬，当日，郑洞国下令第二师残部全军突围。
保定陷落。
津浦路方向：冯玉祥走马上任第六战区司令官，管辖第一集团军和第三集团军。他希望老部下韩复榘（山东省政府主席，第三集团军司令）能够出兵北上增援他，可是韩根本理都不理。
他又去找老部下宋哲元商量（第一集团军司令），可是宋总是避而不见，最终就在火车上见了冯一面，然后就回山东老家养病去了，见了等于没见。
冯又去找了第一集团军代理司令冯治安（也是冯的老部下），冯说没时间，没见冯玉祥。
堂堂战区司令官，部下一个都指挥不动，这仗还怎么打？！
9月18日，日军沿着津浦线南下，一路横扫铁路沿线的国民党军。
24日，日军攻至沧州城外。
25日凌晨，日军在猛烈轰炸沧州城后开始全线进攻，双方很快就拼上了刺刀。
沧州失守，冯治安决定扒开京杭大运河，阻止日军南下。
冯玉祥派出的增援部队北上之后也没有效果，因为找不到友军和日军，只能往南撤。
日军如入无人之境，连战连捷，很快就逼近了山东省（德州）
三、战终
平汉路：保定陷落后，老蒋命令刘峙必须死守铁路枢纽石家庄（石家庄被称为铁路拉来的城市，因为铁路之兴一跃取代保定成为后来河北省省会）。不知道刘峙内心是怎么想的，反正从战场上看不到他的身影，也看不出他坚决抵抗的决心。
保定与石家庄之间的定县、献县、正定相继失守，日军兵峰直指石家庄（正定防线，国民党军伤亡过半，只能撤退）。
10月6日，日军的四个师团对石家庄发动猛攻，双方在石家庄附近的灖沱河一线展开激战。
刘峙已经提前弃石家庄而去，石家庄的部队群龙无首，乱作一团（撤退途中更乱）。
石家庄只能放弃。
津浦线：从津浦线河北段败退下来的国民党军在到达山东边境时，接到了一个匪夷所思的命令：“这里是山东，你们是河北的部队，回到你们的地盘上去！”
这是山东省政府主席韩复榘的命令。
别说普通士兵进不了山东，就是第六战区司令官冯玉祥也不允许进入山东德州境内。
国民党内部有人抨击刘峙：旬日之间，败退几达千里，自古以来，未有丧师失地如此之速者也。
但老刘非但没有受到任何处分，反而被老蒋升为第一战区副司令，如此做法叫人怎能不寒心。
因为淞沪会战越打越大，上海一地集中了日军30多万军队。
日本军部决定华北作战暂时停止，日军将停留在河北石家庄至山东德州一线。华北之役告一段落。
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