一，战前（上）
太原陷落后，进一步激发了日军华中方面军占领中国首都南京的野心。
1937年11月15日，日本首相请美国转告蒋介石，如果继续抵抗，谈判条件将更加苛刻（由德国主持的陶德曼调停，日本的停战条件是：承认内蒙古自治，在华北设立非军事区及委派亲日分子出任华北行政首脑，上海非军事区扩大，停止反日政策，共同反共，降低日货关税等）。
为了进一步向中国施压迫使其屈服，日本于11月17日正式成立战时大本营。
大本营一旦成立，日本军部就将掌握最大的军事自主权，就算是首相干预，有时也不好使。
本来停留在河北石家庄至山东德州一线的日军也开始大规模南下，对津浦线和平汉线上的国军发动攻击。
如此这般，蒋介石并没有屈服，作为对日本的回应，11月20日，中华民国政府发布了迁都公告。
日本人一直在等待蒋介石屈服，没想到居然等到了老蒋迁都再战的消息。
日本军界一致认为，必须打到蒋介石屈服为止。
12月1日，日军参谋本部发布命令：攻占南京。
第二天，蒋介石就在南京召开了紧急会议，老蒋第一次对手下的将领们说出了陶德曼调停的内容，出乎老蒋意料的是：大部分与会者认为日本的条件并不算苛刻。
桂系的白崇禧说道：“如果只是这些条件，为什么非要打仗不可？”
老蒋认为日军的条件可以继续谈，华北的主权一定要在中国手中，日本要放弃在此地的驻兵权，上海的日军必须退出。
当天晚上，老蒋找来了德国大使陶德曼，让陶继续与日军谈判。
可世事无常，日本现在不接受曾经自己提出的条件。
二、战前（下）
关于南京守不守的问题，国军的高层意见不一，以桂系为代表，李宗仁主张南京不可守：“从战术上说，南京是个绝地，敌人可以三面合围，而北面又阻于长江，无路可退。以新受挫的部队来坐困孤城，实难可守。”
李宗仁进一步提出自己的建议：设南京为不设防城市，免得日军屠戮百姓。
另外，李宗仁主张将部队后撤到长江和津浦线，可以依靠大江节节抗击，与日军周旋。另外一部部署在铁路两旁，阻止日军南北进击，打通津浦铁路。
老蒋没有接受李宗仁的意见，他的内心是想守一下，毕竟是国都所在、总理长眠之地，这样不战而退，实在是有损党国威严。
大家都不说话，谁说守南京谁立刻就会被任命为南京卫戍司令，都是聪明人，国家危难之际，逃之夭夭者众，死中求生者少。
唐生智站了出来。
唐出身于湖南的一个名门望族，毕业于保定军校（老蒋学弟），唐本人崇信佛教，是著名的佛教将军，他的部队都统一佩戴胸章（上面写着：大慈大悲救人救世）。
老蒋大喜过望，这个早年经常和自己作对的湖南人现在主动站出来，实属难得。
三个德械样板师从上海一路退到了南京，老蒋又想办法调了一些部队。说是7个军，其实加一起就15个师，总共10万余人。
南京城的防御分为内外两层，里面的是南京城墙附近的防御阵地、外面是外围防御阵地，依托山峰构建。
三、战中（上）
日军数路并进，16师团沿着句容和汤水镇方向的公路向南京推进、第9师团走淳化、114师团和6师团走南京的南边、国崎支队在安徽渡江直接绕到浦口，切断南京国军最后的生路。
和太原一样，南京已经成为一座孤城。
老蒋停留在长江江面上的两艘军舰（让大家看到他的军舰还在，委员长誓要与大家一起同生共死）。老蒋给全国将领发电报，表达了政府死守南京的决心。
然后，12月7日，老蒋坐着他的美龄号专机飞走了。
中华民国首都就交给了南京卫戍司令唐生智。和太原城一样，其他高级将领也走了。
就在老蒋逃跑的那个清晨，日军开始了对南京外围阵地的猛攻，面对日军的飞机和重炮，中国军队损失惨重。
因军队刚从淞沪战场撤退到南京，士兵疲惫不堪、士气低落、部队残缺不全、粮食和弹药都跟不上。
8日，围城的日军进一步收紧包围圈（如果这个时候，唐生智下令全军向某一个方向突围，是能逃出生天的）。
当天，南京最外围的阵地丢失，日军攻到南京城墙附近。
9日，16师团进至麒麟门和沧波门、9师团甚至已经到达南京内城的光华门门外、114师团和第6师团分别进至雨花台两侧。
华中方面军总司令松井石根命令飞机在南京城内撒下投降书：
“百万日军已席卷江南，南京城处于包围之中，由战局大势观之，今后交战有百害而无一利。唯江宁之地乃中部名城、民国首都、明孝陵、中山陵等古迹名胜猬集，颇具东亚文化精髓之感……贵军苟欲继续交战，南京必难免于战祸，是使千载文化尽为灰烬，十年经营终成泡沫……”。
日军限第二天中午前给予答复（10日）。
唐生智誓死不降。
10日，日军发动全面进攻，战况惨烈。
11日，日军继续猛攻，甚至还用了毒气，很多中国守军的阵地被日军炸为平地。
当天，唐生智得到情报，日军国崎支队已经在安徽渡过长江，一两日的功夫就能切断中国军队最后的退路（浦口）。
没想到战况恶化的如此之快。
老蒋要顾祝同打电话给唐生智，要他撤退。顾在电话中与唐说道：“委员长已下令南京守军撤退，你赶快到浦口来，我现在让胡宗南在浦口等你。”
唐不愿撤退（不知道从什么时候起，国军的每次撤退都会变成灾难，唐当然知道这种情况）。
晚上，老蒋亲自发电报给唐，要他相机撤退。
12日天还没亮，日军继续发动猛烈进攻，南京内城的城墙多处倒塌，日军蜂拥而入。
当天，所有城门陷落。
此时，南京下关码头和浦口还未被日军占领，下关至浦口的路线就成了国军唯一的退路。
可能是老蒋的授意，这次撤退做的非常不公平，唐生智下令各部队四散突围，其实就是不管不问了。
但老蒋最强的三个德械师（36师、87师、88师）、全德械的教导队、中央军嫡系74军（后来的国民党五大主力之一，改名为整编74师）被允许向下关码头撤退，北渡长江。
听闻如此消息，军心大乱。在溃退的路上，大量的士兵被踩死。
《南京大屠杀》一书（作者张纯如因受不了日本右翼的恐怖威胁，自杀身亡，享年36岁。希特勒屠杀犹太人，世人皆知。但充分研究南京大屠杀的第一本英文著作一直要等到1997年才出版，作者就是美籍第二代华人张纯如女士，对中文知之甚少的美国人张纯如都敢站出来说出鬼子的暴行，我相信，在不久的将来，会有更多的人站出来说出真相，他们将不再是沉默的大多数）。
书中记载：挹江门前出现了令人难以置信的拥堵局面。一个问题是，数千名士兵，其中许多人乘坐卡车、轿车和马车，都试图强行挤过只有70英尺宽的城墙门洞。出城人群从最初的涓涓细流变成下午5点的滔滔江水，到后半夜，人流则成为泛滥的洪水，人们争先恐后地涌向狭窄的门洞。另一个问题是，撤退的士兵丢弃了数不清的武器装备和军用物资，以减轻过江时的负担，结果城门附近出现了成堆的手榴弹、汽车、机关枪、外套、鞋子和头盔等，这又加剧了堵塞。另外，之前在城门附近修建的防御工事也占据了一半路面。灾难即将来临。
在前往码头的路上，唐生智透过他乘坐的黑色汽车的窗户，目睹了这个无比混乱的场景。汽车在乱糟糟的人群中艰难穿行，他听到了行人对他的咒骂。“这种时候你居然还坐在车里？”人们大声吼着，并不知道坐在车里的正是唐生智。他装作没听见，闭上了眼睛，汽车像乌龟一样慢慢爬向终点。他本应在下午6点到达码头，但最终到达时已经是晚上8点了。
唐生智到江边后面对的也是极度混乱的局面。军官们就哪些装备应该销毁、哪些应该随军渡江而争论不休。士兵们将坦克装到一排被绑在一起的船上，并试图维持它们在水面上的平衡。但许多船只都倾覆了，坦克也随之沉入江底。
夜色渐深，士兵们开始只顾自己渡江，将坦克和其他设备丢在一边。随着渡船不断减少，现场的暴力气氛愈加浓厚。最后，上万名士兵争夺两三只渡船，他们有的奋力挤上甲板，有的对天鸣枪试图吓走其他人。惊恐的船员挥动斧头，砍向紧抓着渡船两侧的士兵的手指，试图摆脱冲向船只的汹涌人潮。
那天晚上，不计其数的人在试图渡江时死于非命，许多人甚至都没有挤出城门。那天夜里中山路失火，火势迅速蔓延到被丢弃的一堆堆弹药，熊熊大火吞噬了数不清的房屋和汽车。困在路上的马匹受到惊吓，暴跳狂嘶，更加剧了人群的混乱。惊恐万分的士兵拼命往前挤，数百人被推进烈火中，还有更多的人被挤入城墙狭长的隧道里，惨遭踩踏。由于城门拥堵，加之地狱般的烈火在附近肆虐，那些从混乱中挣脱出来的士兵拼命跑到城下，试图翻越城墙。数以百计的士兵将衣服撕成布条，与皮带和绑腿系在一起做成绳梯。他们一个个爬上城墙，并将步枪和机关枪从城垛的凹处扔下来。许多人从墙上坠落身亡。
当最后一条渡船消失后，士兵们带着仓促拼凑的浮水装置跳入江中，他们有的抱着枕木或圆木，有的坐在木板、水桶、浴盆或从附近人家偷来的门板上。当再也没有木头可用时，许多人试图游过长江，但几乎全都溺水而亡。
唐生智和两位副司令登上一艘靠煤炭驱动的小汽艇，直到晚上9点，他们一直都在等待两位始终没有到达的参谋人员。在小汽艇上，唐生智一定听到了人们相互争斗的嘈杂声和尖叫声，混杂着日军震耳欲聋的炮火声。这就是他所看到的景象——烈火中的南京。大火照亮了漆黑的夜空。
1937年12月13日，南京陷落。
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