红七十八师攻克定边后的第二天，在师长韩先楚、政治委员崔田民的率领下，向盐池开进。
盐池位于宁夏东部边陲，地处宁夏、陕西接合部，地势东南高、西北低，是汉、回、满、蒙、藏、东乡等各族聚集地。干旱少雨，风大沙多，居民从事畜牧，兼事农商。牧业以饲养滩羊为主，滩羊二毛皮驰名中外。这里产食盐、煤炭、石英砂、芒石、灰石，农业有糜子、谷子、养麦、小麦、豌豆、玉米、山芋，还盛产甘草、苦麦、苦豆子等中药材。有明代长城遗迹3道，堡19座，墩堠180多个。这些，作为军事指挥员，韩先楚从出发前就了解清楚了。
盐池战略地位十分重要。军阀豪绅早就看中了这块风水宝地，长期派有军队驻守。红军要在陕甘宁站住脚，建立根据地，夺取占领盐池意义重大。从陕西定边去盐池约40多公里，彭总命令红七十八师向盐池侦察前进，意在夺取盐池。彭总的意图，韩先楚和崔田民是非常理解的。
韩先楚在战前很注意对社情、民情、地情的调查，出发前找了有关盐池的资料看了，了解到盐池处于草滩区之开阔地带，又是古代塞外长城线上的主要城寨，城墙比较完整而且坚固，向城内接近时遮蔽物很少，是一座易守难攻的小城。他认为对于这种县城，要采取抓住战机，攻其不备，以云梯登上城墙，迅速扩大战果，夺取全城。
韩先楚、崔田民和一部分团、连指挥员，骑上两天前打定边缴获的战马，长驱盐池，先行侦察敌情、勘察地形。做好攻城前的准备工作。
部队随后按序列跟进，带着大批打定边缴获的军用物资，有的抬着攻城用的云梯。虽然部队刚打完定边，没有休整，非常疲劳，但士气很高，一路上迎着风沙挺进。
6月19日下午3时左右，部队行进到距盐池城10公里处的一个村庄停下来休息，喝水、吃干粮，检查、修理攻城器材，进行战斗编队。
派出的侦察人员回来了，向韩师长报告：“盘踞盐池城内的反动武装与土豪劣绅互相勾结， 并经常对找根据地进行骚扰破坏活动。盐池是马鸿逵伪政权苦心经营的一个堡垒，是直接威胁我边区安宁的一颗钉子。县城虽然不算太大，但城池坚固，易守难攻，城内驻有保安团等地方武装。敌入闻我攻占定边要西进盐池时，惊恐万状，伪县长屈伸急忙向马匪求援。马鸿逵为加强对盐池的防守，派其骑兵第二团一营从惠安堡、大水坑方向增援盐池。敌人是一色的黑马队，战马膘肥体壮，武器也好，具有较强的战斗力。他们进入县城后，加强了防务。并抓紧训练，盘查行人，构筑工事，增设了许多防务设施。”
“继续密切注意敌人的动向！”韩先楚向侦察人员交代任务后，便去跟其他领导研究攻城的准备工作。
韩先楚率领的红七十八师辖3个团，每个团只有400来人，主要装备是长短枪和大刀、手榴弹，有少量机枪。与敌人的武器相比，是差一些，但他们是人民子弟兵，得到人民群众的广泛支持，是一支能征善战的部队，大家对战斗胜利充满了信心。
部队休息到当天下午7时左右继续开进，行到晚上11时抵达距城不到2公里的地域停了下来，以团为战斗单位整顿队伍，尔后向指定攻城地段运动。
部队到达指定地段后，师长韩先楚立即召集第二三二团团长王得荣、政委刘懋功，第二三三团团长彭文隆、政委周庆安，第二三四团团长何光宇、政委贺大增等指挥人员研究作战方案。韩先楚看到部队走了一天路，比较疲劳，也来不及做充分的准备，便以征求意见的口气说： “部队刚到，地形不熟，天又黑了，今天晚上攻城来不及准备，是不是明天白天再打？”大家同意。但当把意见报请上级审批时，上级坚持当晚攻城。
军令如山。深夜2时战斗打响，红军战士不怕伤亡，勇猛进攻，敌人早有准备，凭险死守，战斗打得十分激烈，攻打了一个多小时，没有进展。
韩先楚深入到第一线，发现问题比较多。主要是部队太疲劳，一个团因向导带错了路，贻误了统一攻城时间，没有形成三面同时攻城的态势；城墙高而厚，一砖到顶，结构坚固，我军没有重武器和爆破器材；周围地形平坦，隐蔽条件差；敌人以逸待劳，居高临下，依托城墙和工事，拼死抵抗，继续打下去，不仅攻不下城。而且伤亡太大。基于这种原因，韩先楚考虑战斗是否继续进行下去？
“韩师长，攻城是上级的命令，是不是把兵力全部投入，持继续攻下去？”有人见韩先楚要停止攻城，提出了自己的意见。
韩先楚没有吭声，甚至没有抬起眼皮望一眼，正襟危坐，聚精会神地考虑问题。他已看到了敌人在凭险死守，而自己部队人困马乏，这种仗再继续打下次要吃大亏，必须立即停下来休整，以利再战。每到关键时刻，韩先楚总爱冷静思考，给自己提出许多问题。所提问题有正面的，也有反面的；有自己方面的，也有敌人方面的。对提出的问题，他要认真思考、反复比较。这是他的习惯，在战争中养成的习惯，指挥打仗时养成的习惯。熟悉他的人，这时尽量不去打扰他，为了让他集中精力思考问题；不接了解他的人，这时要去找他，准会吃闭门羹。不过碰个不理解，也没有人对他有意见，因为知道他是在思考问题。
“部队撤出战斗，到附近村庄休息。”韩先楚考虑好后，作出了决定。于是，除留下少数人围城、监视敌人的部队，大部分部队撤下来休息。 20日白天，部队围而不攻，在城周围抓紧时间做群众工作，宣传党和中国工农红军的政策。
韩先楚在20日早上，再一次带领参谋人员和团、连干部看地形，确定各团主攻地段、火力配备，并根据新的战斗部署进行了战斗编队，规定了战斗中的通信、联络信号，最后确定：二三二团在城北，为主攻方向；二三三团在城南、二三四团在城东，为助攻方向。天黑后发起进攻，拂晓前解决战斗。看了地形，研究时‘厂间战法，各团领导心作里有了底，便各自回部队动员、布置，抓紧时间做各种准备工作。
夜幕笼罩着盐池县城。这是一个阴沉的晚上，刮着一阵阵风沙，从城内传来一阵阵哨子声、 稀疏的狗吠声，还可以隐约浸见晃动的点点灯光。
红军战士经过白天的休息，情绪高昂，决心攻下县城。到了夜12时，部队开始运动，主攻部队已抵出发阵地整装待命，后续部队在集结地域待机行动，大家以急切而紧张的心情等待攻击信号。到了21日凌晨1时许，平静了一个白天和半夜的盐池，在一阵嘹亮的军号声中， 又晌起了激烈的枪声，新的攻城战斗打响了。攻击部队从东南北三个方向向敌发起猛烈进攻。三面枪声大作，火光冲天，喊杀声震撼城墙。英勇的红军战士，不怕流血牺牲。前仆后继， 架起云梯奋勇登城；团、连指挥员身先士卒，带头猛攻，指挥有力；手榴弹飞上城楼、飞向敌群爆炸；机枪和步枪—齐怒吼。向敌人倾泻出复仇的子弹。
攻上城的战士同敌人搏斗，大刀在敌群中飞舞，砍得敌人喊娘叫妈，有的血流满身，有的首身分离。城北的敌人不甘灭亡，拼命顽抗，疯狂反扑，红军几次登城部被压了下来，英勇的红军战士未被敌人的猛烈火力所吓倒。攻击一次比一次猛烈，前面的同志倒下了，后面的战士奋力扑上去，终于压住了敌人的火力，奋勇登上城墙，与敌人展开激烈的肉搏。敌人被砍死不少，敌阵出现一片混乱。红军在城北打了缺口，韩先楚和师领导深入前沿指挥，看到战士们战斗情绪很高，各级指挥员都在第一线，组织指挥得也很好，很是满意。鼓励部队好好打，争取战斗的彻底胜利。
经过一个多小时的强攻，敌人抵挡不住红军的凌厉攻势，纷纷败退，各团相继登上了城墙。后续部队听到信号后，迅速奔向各突破点，投入了扩大战果的纵深战中。
21日凌晨3时左右，红旗插上盐池城楼，各部队继续清除残敌，由于敌人是骑兵，只善于马上作战，一旦脱离了战马，便打不了仗，本来还有坚岡的城墙作掩护，红军蹬上城墙后，敌人失去了保护，立即吓得乱了阵，完全丧失了战斗力，谁也不听谁，许多人只顾逃命，寻找躲藏的地方。红军没有经过太多的时间，就把敌人肃清了
战斗结束。经清点，击毙敌骑兵营、保安团及伪政府武装警察400多人，俘敌官兵及盐池、定边（红军打定边时逃到盐池的）两县县长以下500余人，缴获枪支近千支、战马400余匹、50瓦电台二部和大批物资。所缴获的战马送给了军团部，缴获来的战马，以这些战马为基础成立了第一个红十五军团黑马骑兵团。这支骑兵队，在抗日战争期间驰骋于华北平原，在打击日本侵略军中发挥了重要作用。
盐池解放后，在新政权的“有力出力，有钱出钱”的口号下，募捐抗日款一万多银元。特别是盐池的大量食盐、皮毛、竹草等特产，成为边区工农政府大宗外汇收入的重要来源。
部队在盐池休整了几天，召开了连以上干部会议，总结了两天攻城战斗的经验教训，表彰了在战斗中涌现出來的好人好事。
新成立的县政府，工作队调查社情，按政策没收了地主、富豪的鸦片烟行的财产，收缴到大批皮毛、布匹，满足了部队的经费和物资需要。
在这期间，传来了第七十三师。和第七十五师先克王家团庄，全歼该地民团，又袭豫旺堡， 歼马鸿逵骑兵团第二营，5存获敌人300多人，枪支近300支的胜利喜讯。
韩先楚率第七十八师于7月初西进，抵达韦州、红水城一带进行休整，并积极广泛宣传中国共产党和红军的政策，发动群众，组织群众，武装群众，建立革命根据地，筹粮筹款，扩大红军。
7月中旬，第十五军团主力进驻同心、打拉池一带发动群众，开辟新区，并歼何柱国的骑兵一部。
为了团结抗日，彭总写信给国民党军何柱国军长，说明抗日救国大义，要他让出海源、同心。 撤到固原及以南地区，不要扰乱红军接援红二、四方面军。后经过双方谈判，何柱国部调动时，红军给予方便，并将俘虏他们的300余人和枪支退还了给他们，此举扩大了红军的政治影响。10月上旬，韩先楚率七十八师主力开赴海源一带迎接红二、四方面军。
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