FosunIndustrial Co., Ltd股权收购涉及的 Fosun Medical Holdings AB

股东全部权益价值资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构与资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限定条件的影响或限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

FosunIndustrial Co., Ltd股权收购涉及的 Fosun Medical Holdings AB

股东全部权益价值资产评估报告

正文

大学评估评报字[2021]960076号

宁波复技医疗科技有限公司：

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对FosunIndustrial Co.,Ltd（以下简称“复星实业”）拟实施的股权收购行为涉及的FosunMedical Holdings AB股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

公司名称：宁波复技医疗科技有限公司（以下简称“复技医疗”）统一社会信用代码：91310000132671439C

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼 1278 室法定代表人：刘毅

注册资本：壹亿人民币元

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；光学仪器销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品批发；货物进出口；进出口代理；采购代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(二)被评估单位概况

1、被评估单位基本信息

公司名称：Fosun Medical Holdings AB（以下简称“FMH”）机构编号：559094-9516

企业类型：私人有限公司

注册地址：Företagsvägen 1 435 33 Mölnlycke

FMH 成立于 2016 年 12月，是一家私人有限公司。FMH 的经营范围：收购、投资和经营医疗设备相关业务，管理公司、并直接或间接拥有和管理动产或相关经营活动。

截止于评估基准日，FMH 实缴出资额 49.30 百万美元，各股东实缴出资额和出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	实缴出资额（百万美元）	实缴比例
1	Fosun Industrial Co.,Ltd(Hong kong)	22.20	55%
2	Windgothenburg HK Ltd(Hong Kong)	27.10	45%
合计		49.30	100.00%

2、公司产权和经营管理结构

（1）公司产权结构

截止于评估基准日 2021 年 9 月 30 日时，公司下属公司共 12 家，均为控股的子公司。详见下表：

序号	下属公司名称	投资比例%	备注
1	Breas Medical Holdings AB(Sweden)	100	一级，控股
2	Breas Medical, Inc.(US)	100	二级，控股
3	Breas Technologies AB(Sweden)	100	二级，控股
4	Spire DME,LLC(US)	100	三级，控股
5	Breas Medical AB(Sweden)	100	三级，控股
6	Breas Medical GmbH(Germany)	100	三级，控股
7	Breas Medical SRL(Spain)	100	三级，控股
8	Breas Europe Ltd.(UK)	100	三级，控股
9	Breas Technologies(UK)Ltd.	100	三级，控股
10	Breas Medical (Shanghai)Co,Ltd.	100	三级，控股
11	Breas Medical Ltd.(UK)	100	四级，控股
12	Hainan Fosun Breas Medical Technology Co.,Ltd.	100	四级，控股

（2）

公司经营管理结构

合计 12 家

FMH 已建立现代化的企业组织架构，目前公司下设EVP,Commercial、MD,Sweden、 US Controller、Legal&MD,US 等 13 个部门。基准日时的组织结构图如下：

3、资产、负债及经营状况

FMH 合并及单体近 1年及基准日资产、负债及经营状况如下表：

公司资产、负债及经营业绩

金额单位：美元

项目	2021 年 9 月 30 日（合并）	2021 年 9 月 30 日（母公司）	2020 年 12 月 31 日（合并）	2020 年 12 月 31 日（母公司）
资产	115,868,549.18	120,001,715.43	120,816,903.88	117,789,141.42
负债	112,764,911.47	75,716,215.31	113,849,298.65	70,142,753.24
所有者权益	3,103,637.71	44,285,500.12	6,967,605.23	47,646,388.18
审计机构及意见	北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见	北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见	北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见	北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见
项目	2021 年 1-9 月（合并）	2021 年 1-9 月（母公司）	2020 年度（合并）	2020 年度（母公司）
营业收入	50,614,233.36	-	86,408,191.48	-
利润总额	-7,410,254.36	-2,062,559.37	12,100,109.03	3,436,018.49
净利润	-7,217,131.66	-2,062,559.37	9,257,004.26	2,101,141.89
审计机构及意见	北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见	北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见	北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见	北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙），标准无保留意见

4、委托人和被评估单位之间的关系

本次评估的委托人为复技医疗，被评估单位为FMH。委托人与被评估单位为

同一控制下的关联公司。 (三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。其中，委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

根据资产评估委托合同，复星实业收购 FMH 的股权，因此需要聘请资产评估机构对 FMH的股东全部权益价值进行评估。

本评估结论仅供复星实业股权收购这一经济行为作价值参考。不得作为其他经济目的、其他用途使用，不得与其他资产评估报告混用。报告使用者只能基于本次评估目的而使用本报告评估结论，不得拆零使用，不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。

三、评估对象和评估范围

(一)根据复技医疗的委托，本次评估对象为FMH的股东全部权益价值。 (二)本次评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。评估范

围具体包括：

1、FMH母公司于2021年9月30日资产负债表上列示的资产及负债，具体如下表所示：

金额单位：美元

科目名称	账面价值
一、流动资产	14,121,660.43
二、非流动资产	105,880,055.00
其中：债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	105,828,863.61
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程

科目名称	账面价值
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	51,191.39
其他非流动资产
三、资产总计	120,001,715.43
四、流动负债合计	72,381,924.09
五、非流动负债合计	3,334,291.22
六、负债总计	75,716,215.31
七、所有者权益	44,285,500.12

上表的账面值已经中国注册会计师审计（具体详见北京富泽会计师事务所

（特殊普通合伙）“富泽瑞审字（2021）第 P-0090 号”《审计报告》）。

2、企业申报的表外资产的类型、数量

根据FMH申报的资料，截至评估基准日2021年9月30日，FMH账面未记录的无形资产包括专利权及商标权，具体明细如下：

①专利权

序号	专利名称	地区	专利号	专利注册日期
1	Auto CPAP	US	1328194	2000/10/2
		Australia	1328194	2001/9/28
		UK	1328194	2001/9/28
		Germany	1328194	2001/9/28
2	Bi-Level CPAP	China	1750581	2004/5/10
		Germany	1750581	2004/5/10
		France	1750581	2004/5/10
		UK	1750581	2004/5/10
		Luxembourg	1750581	2004/5/10
		Monaco	1750581	2004/5/10
3	Delta Energy Control	Germany	1778325	2004/7/8
		France	1778325	2004/7/8
		UK	1778325	2004/7/8

序号	专利名称	地区	专利号	专利注册日期
4	Energy Trigger	Germany	1778326	2004/7/8
		Spain	1778326	2004/7/8
		France	1778326	2004/7/8
		UK	1778326	2004/7/8
		Italy	1778326	2004/7/8
		US	1778326	2004/7/8
5	Leakage	EP	1893266	2005/6/21
6	Integrated Positive Airway Pressure Apparatus	Australia	2010310736	2009/10/20
		New Zealand	626236	2009/10/20
		China	ZL201080053038.5	2009/10/20
		Singapo	180417	2009/10/20
7	CPAP system with heat moisture exchange (HME) and multiple channel hose	US	9155857	2009/10/20
8	Flow generator (Design Patent)	US	D725768	2013/11/14
9	Mounting Unit for a Blower Device and System for Interchanging a Blower Device Between Various Mounting Units	US		2010/10/20
10	Systems and methods for providing low-noise positive airway pressure	US	9375543	2013/3/15
		US	9375543	2013/3/15
		EP	2968804	2013/3/15
		Canada		2014/3/17
		FR	2968804	2013/3/15
		DE	2968804	2013/3/15
		IR	2968804	2013/3/15
		ES	2968804	2013/3/15
		SE	2968804	2013/3/15
		UK	2968804	2013/3/15
11	Systems and methods for providing positive airway pressure in a Tube-like structure	US		2013/3/15
11		PCT		2014/3/17
12	Portable positive pressure apparatus and method for the attenuating the noise emitted therefrom	US	9750907	2013/3/15
		EP		2013/3/15
		FR	2968805	2013/3/15
		DE	2968805	2013/3/15
		IR	2968805	2013/3/15
		NL	2968805	2013/3/15
		ES	2968805	2013/3/15
		SE	2968805	2013/3/15

序号	专利名称	地区	专利号	专利注册日期
		UK	2968805	2013/3/15
13	Systems and methods for providing low-noise positive airway pressure	US		2014/10/27
14	Positive airway pressure Sound Reduction Device	US		2015/6/11
15	Facial interface and headgear system for use with ventilation and positive air pressure systems	US	10518057	2014/7/16
		CA	CA2955024	2014/7/16
		CN	CN106659863	2014/7/16
		CN		2015/7/16
		EP	3169391	2014/7/16
		FR	3169391	2014/7/16
		DE	3169391	2014/7/16
		IR	3169391	2014/7/16
		ES	3169391	2014/7/16
		SE	3169391	2014/7/16
		UK	3169391	2014/7/16
16	Facial interface and headgear system for use with ventilation and positive air pressure systems	US		2014/10/27
		EP	3169390	2014/7/16
		FR	3169390	2014/7/16
		DE	3169390	2014/7/16
		IR	3169390	2014/7/16
		ES	3169390	2014/7/16
		SE	3169390	2014/7/16
		UK	3169390	2014/7/16
17	Facial mask with internal support structure for use with ventilation and positive air pressure systems	US		2014/12/8
18	Hybrid positive airway interface system for use with ventilation and positive air pressure systems	US		2014/12/8
		EP	3229882	2014/12/8
		FR	3229882	2014/12/8
		DE	3229882	2014/12/8
		IR	3229882	2014/12/8
		ES	3229882	2014/12/8
		SE	3229882	2014/12/8
		UK	3229882	2014/12/8
19	Facial mask with internal intermediate maxilla support for use with ventilation and positive air pressure systems	US	10639444	2015/3/31
		PCT
		CN

序号	专利名称	地区	专利号	专利注册日期
		EP
20	Treatment device and method of use	US	10272222	2010/9/28
		UK	GB2498121	2010/9/28
		UK		2011/6/13
		UK	GB2498121	2010/9/8
		PCT		2010/9/28
		Australia	2011309905	2010/9/28
		Canada	2811282	2010/9/28
		EP	2621569	2010/9/28
		DK	2621569	2010/9/28
		FR	2621569	2010/9/28
		DE	2621569	2010/9/28
		IR	2621569	2010/9/28
		IT	2621569	2010/9/28
		PO	2621569	2010/9/28
		PT	2621569	2010/9/28
		ES	2621569	2010/9/28
		SE	2621569	2010/9/28
		UK	2621569	2010/9/28
21	Energy relief control	EP	2035070	2006/6/30
		FR	2035070	2006/6/30
		DE	2035070	2006/6/30
		IR	2035070	2006/6/30
		IT	2035070	2006/6/30
		UK	2035070	2006/6/30
		US	9010327	2006/6/30
22	Synchronization	EP	2961455	2013/3/1
		FR	2961455	2013/3/1
		DE	2961455	2013/3/1
		IR	2961455	2013/3/1
		IT	2961455	2013/3/1
		ES	2961455	2013/3/1
		SE	2961455	2013/3/1
		TR	2961455	2013/3/1
		UK	2961455	2013/3/1
		US	10022512	2013/3/1
23	Flow meter	US	10018490	2014/2/28

序号	专利名称	地区	专利号	专利注册日期
		US	10564015	2014/2/28
24	O2 adjustment	PCT		2017/5/8
24	O2 adjustment	EP		2017/5/8
25	Shearwave	PCT		2018/10/4
26	Adjustable positive airway pressure or ventilation system	US	10,485,944	2014/7/16
		CA	CA2955020	2014/7/16
		EP	3169392	2014/7/16
		FR	3169392	2014/7/16
		DE	3169392	2014/7/16
		IR	3169392	2014/7/16
		ES	3169392	2014/7/16
		SE	3169392	2014/7/16
		UK	3169392	2014/7/16
		CN	CN106659862	2014/7/16
27	Nasal mask for use in various positive airway pressure supply systems	US	10384027	2014/12/8

②商标权

序号	商标名称	地区	注册号	注册日期
1	BREAS	德国	39626289	1997/11/13
2	BREAS	中国	3674585	2005/2/21
3	BREAS	瑞典	372066	2005/5/6
4	BREAS	世界知识产权组织	848673	2005/4/6
5	BREAS	澳大利亚	1058008	2005/10/10
6	BREAS	中国	G848673	2011/12/12
7	BREAS	内部市场协调局	848673	2005/4/6
8	BREAS	日本	848673	2005/4/6
9	BREAS	俄罗斯	848673	2005/4/6
10	BREAS	美国	3161794	2006/10/24
11	BREAS	瑞典	314901	1996/7/5
12	BREAS	加拿大	TMA725074	2008/10/2
13	EADAPT	瑞典	393997	2008/2/8
14	ESYNC	瑞典	393996	2008/2/8
15	ISLEEP BY BREAS	瑞典	377360	2005/12/16
16	ISLEEP BY BREAS	美国	3211643	2007/2/20
17	ISLEEP BY BREAS	澳大利亚	1104772	2005/8/17
18	ISLEEP BY BREAS	内部市场协调局	877004	2005/8/17

序号	商标名称	地区	注册号	注册日期
19	ISLEEP BY BREAS	日本	877004	2005/8/17
20	ISLEEP BY BREAS	俄罗斯	877004	2005/8/17
21	ISLEEP BY BREAS	世界知识产权组织	877004	2005/8/17
22	ISLEEP BY BREAS	中国	G87004	2005/8/17
23	VIVO BY BREAS	瑞典	372067	2005/5/6
24	VIVO BY BREAS	澳大利亚	1081283	2005/8/17
25	VIVO BY BREAS	中国	G862836	2005/8/17
26	VIVO BY BREAS	内部市场协调局	862836	2005/8/17
27	VIVO BY BREAS	日本	862836	2005/8/17
28	VIVO BY BREAS	俄罗斯	862836	2005/8/17
29	VIVO BY BREAS	世界知识产权组织	0862836	2005/10/6
30	VIVO BY BREAS	美国	3204156	2007/1/30
31	Xpac by Breas	内部市场协调局	01293785	2014/10/6
32	Xpac by Breas	美国	5706491	2019/3/26
33	DESHUM	内部市场协调局	010556017	2012/6/1
34	DESHUM DESIGN	内部市场协调局	010794394	2012/8/21
35	DESIGN	美国	4589106	2014/8/19
36	DESIGN	美国	4543883	2014/6/3
37	DESIGNED FOR HUMANS	美国	4548046	2014/6/10
38	LIFESTYLE MEDICAL DEVICES	美国	4548045	2014/6/10
39	NITELOG	美国	4920552	2016/3/22
40	POWERSHELL	美国	4639570	2014/11/18
41	QTUBE	美国	4897405	2014/2/9
42	TRUEFIT	美国	4535810	2014/5/27
43	Z1	美国	4639568	2014/11/18
44	Z1 AUTO	美国	4768833	2015/7/7
45	Z1 UNPLUGGED	美国	4791206	2015/8/11
46	Z-BREATHE	美国	4791252	2015/8/11
47	DESIGN (Clearway)	英国	UK00003177655
48	DESIGN (NIPPY)	英国	UK0002216620B	2000/6/9
49	DESIGN (NIPPY Clearway 2)	英国	UK00003174411	2016/10/14
50	iTrigger	英国	UK00003174409	2016/10/14
51	NIPPY	英国	UK0002216620A	2000/6/9
52	Synchrony Beep	英国	UK00003174414	2016/10/14
53	TreatRepeat	英国	UK00003174396	2016/10/14
54	EveryWare by Breas	美国

序号	商标名称	地区	注册号	注册日期
55	EveryWare by Breas	WO
56	Z2	美国	5982444	2020/2/11

除上述账面未记录的无形资产以外，本次评估范围没有涉及其他的表外项目。 (三)上述评估对象和评估范围与复星实业拟实施的股权收购行为涉及的评

估对象和范围一致

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本次评估利用了委托人提供的 FMH 评估基准日的审计报告作为评估依据，该审计报告由北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙）出具，报告号为“富泽瑞审字（2021）第 P-0090 号”，出具日期为 2021 年 12 月 3 日，报告结论为标准无保留意见。经该审计报告审计后的FMH 评估基准日资产总额为11,586.85 万美元，负债总额为 11,276.49 万美元，所有者权益为 310.36 万美元。

不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。

四、价值类型及其定义

本次资产评估的价值类型为市场价值。

市场价值是在适当的市场条件下，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型，主要考虑了以下因素：（一）评估目的：本次评估的目的为仅供复星实业股权收购这一经济行为作价值参考，是一个正常的市场经济行为，按市场价值进行交易能为交易各方所接受；（二）市场条件：本评估项目对市场条件并无特别限制和要求；（三）评估对象：本评估项目对评估对象并无特别限制和要求；（四）价值类型与评估假设的相关性：本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的，设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2021年9月30日。

选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情

况；

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

(一)法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议，2016 年 12 月 1 日起施行）。

2、《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修改，2018 年 10 月 26 日起施行）；

3、《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，2020 年 3 月 1 日起施行）；

(二)准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

7、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；

9、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

10、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

11、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；

12、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

13、《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；

14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

15、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

16、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

17、《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）；

18、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）；

19、《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》；

20、《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协〔2020〕6号）；

以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。 (三)资产权属依据

1、基准日股份持有证明、出资证明；

2、房屋所有权证、土地所有权证；

3、设备的购置发票及相关产权证明文件；

4、专利证书、商标注册证；

5、其他权属证明文件。 (四)取价依据

1、FMH 2020 年及评估基准日审计报告及其提供的财务会计、经营方面的资料；

2、FMH提供的未来年度的盈利预测相关资料；

3、中国外汇交易中心公布的 2021年 9月 30日人民币对美元参考汇率；

4、CapitalIQ 金融终端；

5、本资产评估机构收集的有关询价资料和参数资料。 (五)其他参考资料

1、资产评估专业人员现场勘查、记录等；

2、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。通过对FMH的经营和收益情况的分析，目前各公司运作正常，在延续现有主要业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，与各家公司未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，适宜采用收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与各被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开、信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于资产基础法较难体现各公司存在的销售网络、人力资源等无形资产，因此本次评估未采用资产基础法。

综上，本次选择采用收益法和市场法进行评估。并确定市场法评估结果为最终评估结论。

(二)收益法介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

(三)市场法介绍

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估于2021年11月开始进行前期工作，2021年11月8日开始开展与被评估单位的资料沟通工作及现场调查程序的替代工作，最终于2021年12月7日形成评估结论。整个评估工作分五个阶段进行：

(一)评估前期准备工作阶段：明确业务基本事项、接受项目委托、确定评估目的、评估对象及范围、评估基准日，拟定评估计划；

(二)资产核实阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，执行现场调查的替代程序、收集整理评估资料、核实资产与验证资料；

(三)评定估算阶段：选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算； (四)评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审核。

并与委托人就报告内容进行沟通，独立分析后，形成最终评估结论，向委托人提交正式资产评估报告。

(五)整理归集评估档案。

九、评估假设

本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。

所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件

下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设

持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。

(二)特殊假设

1、现时对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

2、被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

3、被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

4、委托人、被评估单位及所属子公司提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。

5、被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

6、被评估单位及所属子公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。

8、不考虑通货膨胀因素的影响。

9、未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

10、对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

11、被评估单位及所属子公司未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划收款。

12、未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时资产评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。

十、评估结论

我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用收益法和市场法评估，得出如下结论：

(一)收益法评估结果

采用收益法，截止于评估基准日2021年9月30日，纳入本次评估范围的FMH股东全部权益评估值为6,480.00万美元，FMH母公司所有者权益账面值为4,428.55万美元，评估增值2,051.45万美元，增值率46.32%。

(二)市场法评估结果

采用市场法，截止于评估基准日2021年9月30日，纳入本次评估范围的FMH股东全部权益评估值为6,390.00万美元，FMH母公司所有者权益账面值为4428.55万美元，评估增值1,961.45万美元，增值率44.29%。

(三)两种方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6,480.00万美元，与市场法测算得出的股东全部权益价值6,390.00万美元相比，差异为90.00万美元，差异率为 1.39%。两种评估方法差异的原因主要是：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户关系、企业品牌和人力资源方面等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司于二级市场的交易价格倍数，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同或相似的。

(四)评估结果的最终选取

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合被评估单位预期获利能力、市场状况、评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。具体考虑了以下因素：

1、被评估单位所在行业为呼吸机行业，近年来新冠疫情爆发对企业未来收益影响较大。被评估单位基于自身经营情况做出未来盈利预测，但受外部因素影响较大，比如欧洲2021年原材料价格上涨、能源价格及航运成本上升，病毒变异造成区域性封锁，这些因素均为被评估单位所无法控制。

2、从市场因素来看，市场法基于现实的宏观经济状况、产业政策客观反映了资本市场现时的股票价格，价值内涵更为准确。评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果较容易被资产评估业务各方当事人理解和接受的特点。另一方面，结合本项目评估目的对应的经济行为，本项目评估结论拟在与可比企业类似的现实市场中加以运用，市场法评估结果更加契合本项目的评估目的。

基于上述原因，本次评估我们最终采用市场法的评估结果，即本资产评估报告最终评估结论表述如下：

经评估，截止于评估基准日2021年9月30日，在公开市场持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的FMH股东全部权益的评估值为陆仟叁佰玖拾万美元（USD 6,390.00万元），根据中国外汇交易中心公布的2021年9月30日人民币对美元的汇率6.4854进行折算，FMH的股东全部权益价值折合人民币肆亿壹仟肆佰肆拾壹万柒仟壹佰元整

（RMB 41,441.71万元）。

本资产评估报告使用人在应用评估结论时应注意特别事项对评估结论的影

响。

十一、特别事项说明

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响，并在此特别提请资产评估报告使用人予以关注。

（一）权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形无。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况无。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素无。

（四）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

受新型冠状病毒疫情的影响，评估人员未能前往FMH所在地开展现场评估工作。经评估人员采取替代弥补程序后，本次评估程序受限不会对评估结论产生影响。评估人员对实物资产采取的弥补替代程序主要包括往来电子邮件询问基本信息、视频确认实物资产状况、抽取大额合同和发票明晰权属情况、获取存货出入库明细及大额订单确认实物资产数量等现代通讯方式，并与客户沟通待疫情结束再补充现场核查工作。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况

我们利用了北京富泽会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“富泽瑞审字

（2021）第 P-0090 号”《审计报告》（审计意见类型：标准无保留意见），以证实委托人及被评估单位提供的评估范围内各项资产、负债账面值的真实性、合法性、完整性。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托人和被评估单位可能存在的会计责任。

（六）重大期后事项

1、在评估基准日以后的报告有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托

人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

无。

（八）其他需要说明的问题

1、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。

2、本资产评估报告评估结论是对 2021 年 9 月 30 日这一基准日所评估股权价值的客观公允反映，本资产评估机构对这一基准日以后该股权价值发生的重大变化不负任何责任。

3、本资产评估报告含有若干附件，附件是本资产评估报告之重要组成部分，与本资产评估报告正文具有同等法律效力，且附件与报告正文配套使用方有效。

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用范围

1、资产评估报告的使用人

资产评估报告仅供资产评估委托合同约定和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。

2、资产评估报告的用途

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。

3、评估结论的使用有效期

根据现行有关规定，本资产评估报告有效期通常为一年，自评估基准日 2021

年 9 月 30 日起计算，至 2022 年 9 月 29 日止。通常，只有当评估基准日与经济

行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。超过一年，或虽未超过一年，但被评估资产的价格标准出现较大波动，不能采用本资产评估报告结论。

4、资产评估报告的摘抄、引用或披露

（1）未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

（2）未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应该正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本次评估结论是反映评估对象在本资产评估报告所列示的评估假设条件下，为本次评估目的，根据公开市场的原则提出的公允评估意见，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对评估价值的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

（六）本资产评估机构对本资产评估报告拥有最终解释权。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为评估结论形成的日期。本资产评估报告日为 2021年 12月

7 日。

谨此报告！

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