证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-170债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易的公告重要内容提示
●投资标的：FMH 45%的股权
● 交易金额：2,870 万美元
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于本次交易转让方 Windgothenburg 系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Windgothenburg构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
●风险提示：本次交易尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、商务委员会）的批准/备案。
一、交易概述
2021 年 12 月9 日，本公司控股子公司复星实业与关联方 Windgothenburg 签订
《股权转让协议》，复星实业拟现金出资 2,870 万美元受让 Windgothenburg 持有的 FMH 45%的股权（以下简称“本次交易”）。FMH 的主要资产为其所持有的 Breas100%股权。Breas 及其控股子公司主要从事专业呼吸机设计、研发、制造、销售，其医
用和家用呼吸机产品通过自有渠道及专业化分销网络在全球 40 多个国家进行销售，目前的主要产品包括 Vivo、Z 系列等多功能呼吸机及睡眠呼吸机产品。
本次交易对价基于厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的
《资产评估报告》所载采用市场法评估的截至2021 年 9 月 30 日 FMH 的股东全部权
益价值 6,390 万美元为基础，经本次交易双方协商后确定。本次交易完成后，本集团将持有 FMH 100%的股权。
复星实业将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于本次交易转让方 Windgothenburg 系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Windgothenburg构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八
次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、关联方的基本情况
Windgothenburg成立于 2017 年 2 月，注册地为中国香港。Windgothenburg 主要业务为股权投资。截至本公告日，复星产业控股有限公司（系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司）持有其 100%股权。
经众和国际会计师事务所有限公司审计， 截至 2020 年 12 月31 日，
Windgothenburg 总资产为 19,358 万瑞典克朗，所有者权益为 1,103 万瑞典克朗，负债总额为 18,255 万瑞典克朗；2020 年，Windgothenburg 实现营业收入 0 瑞典克朗，实现净利润 2,554 万瑞典克朗。
根据 Windgothenburg 管理层报表（未经审计），截至 2021 年9 月 30 日，Windgothenburg 总资产为 19,361 万瑞典克朗，所有者权益为-242 万瑞典克朗，负债总额为 19,603 万瑞典克朗；2021 年1 至 9 月，Windgothenburg 实现营业收入 0瑞典克朗，实现净利润-1,345 万瑞典克朗。
由于 Windgothenburg 系本公司间接控股股东复星国际之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Windgothenburg 构成本公司的关联方。
三、标的公司基本情况 1、基本情况
股东
本次交易前
本次交易后
所持股份数
持股比例
所持股份数
持股比例
复星实业
117,933,750
55%
214,425,000
100%
Windgothenburg
96,491,250
45%
-
-
合计
214,425,000
100%
214,425,000
100%
FMH 成立于 2016 年 12 月，注册地为瑞典。截至本公告日，FMH 股份总数为 214,425,000 股。本次交易前后，FMH 的股权结构变化如下：
FMH 的主要资产为其所持有的 Breas100%股权。Breas 及其控股子公司主要从事专业呼吸机设计、研发、制造、销售，其医用和家用呼吸机产品通过自有渠道及专业化分销网络在全球 40 多个国家进行销售，目前的主要产品包括 Vivo、Z 系列等多功能呼吸机及睡眠呼吸机产品。
2、主要财务数据
根据 FMH 管理层报表（未经审计，合并口径），截至 2019 年 12 月 31 日，FMH
总资产为 10,552 万美元，所有者权益为 245 万美元，负债总额为10,306 万美元；
2019 年度，FMH 实现营业收入 4,673 万美元，实现税前利润-921 万美元，实现净利润-851 万美元。
经北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年12
月 31 日，FMH 总资产为 12,082 万美元，所有者权益为 697 万美元，负债总额为11,385万美元；2020 年度，FMH 实现营业收入 8,641 万美元，实现税前利润 1,210 万美元，实现净利润 926 万美元。
经北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）审计（合并口径），截至 2021 年 9 月
30 日，FMH 总资产为 11,587 万美元，所有者权益为 310 万美元，负债总额为 11,276万美元；2021 年 1 至 9 月，FMH 实现营业收入 5,061 万美元，实现税前利润-741 万美元，实现净利润-722 万美元。
3、评估情况
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具了评估基准日为2021 年 9 月 30 日的《资产评估报告》（大学评估评报字[2021]960076 号），本次评估范围内 FMH 的资产和负债账面值采用了北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）审定并出具的“富泽瑞审字[2021]第 P-0090 号”标准无保留意见的审计报告作为依据。
本次评估分别采用市场法和收益法对 FMH 的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2021 年 9 月30 日，FMH
股东全部权益的评估值为 6,390 万美元。
四、《股权转让协议》的主要内容 1、本次交易
复星实业现金出资 2,870 万美元受让Windgothenburg 持有的 FMH 96,491,250股股份，占 FMH 总股份 214,425,000 股的45%。
2、付款
复星实业应在《股权转让协议》签署生效且交割先决条件全部获满足或被书面放弃后 7 日内，向Windgothenburg 支付本次交易对价 2,870 万美元。
3、交割先决条件包括
（1） Windgothenburg已依照相关法律、法规、规章和公司章程履行了适当的内部决议和审批；
（2） 《股权转让协议》的成立、生效、效力和履行没有受到任何第三方或任
何法院、仲裁机构或有关部门的质疑、限制或禁止；
（3） 自《股权转让协议》签署至交割，FMH 的业务、经营业绩、状况（财务或其他）未发生重大不利变化；
（4） FMH 向复星实业完成股东名册副本的交付，证明复星实业已正式成为目标股权的持有人。
4、法律适用及争议解决
《股权转让协议》之订立、生效、解释、执行及争议解决等，均适用中华人民共和国法律。因《股权转让协议》发生的或与其有关的任何争议，应通过双方友好协商予以解决。如果无法通过协商解决，任何一方可向位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，该等仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5、生效
《股权转让协议》经双方签署后生效。
五、本次交易的目的及影响
本次交易旨在进一步加强本集团对呼吸健康业务的投入和内部整合，加速推进呼吸健康业务的全球拓展。本次交易完成后，本集团将持有 FMH 100%的股权。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
七、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020 年 12 月 28 日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复
星高科技在内的其他 4 方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP 现金出资人民币 32,000 万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP 现金出资人民币 1,010 万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
2、2021 年 1 月 20 日，控股子公司复星实业与 Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的 Windgothenburg 分别间接持有 55%、45%股权之公司）签订《IntercompanyLoan Agreement》，同意将 2020 年 1 月 20 日由复星实业向 Breas 提供的期限为不超过一年、金额为 100 万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。
3、2021 年 2 月 4 日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币 2,550 万元认缴复星商社医疗公司注册资本的 51%、复星商社拟现金出资人民币
2,450 万元认缴复星商社医疗公司注册资本的 49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。
4、2021 年 3 月 19 日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，
同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200 万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
5、2021 年 4 月 26 日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订
《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计 100%的股权以及截至 2020 年 12 月 31 日因股东借款而形成的对佛山
禅曦的债权，本次转让总价为人民币 55,000 万元，其中：股权转让价款人民币
17,611.28 万元、债权转让价款人民币37,388.72 万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
6、2021 年 5 月27 日，控股子公司复星实业与 Breas 签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向 Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170 万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
7、2021 年 6 月9 日，控股子公司 Fosun PharmaUSA 与关联方 FosunHealthcare
签订《Membership InterestPurchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA 将持有 Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。
8、2021 年 10 月 11 日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币 3,570 万元、人民币 3,430 万元认缴苏州星晨注册资本的 51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
9、2021 年 10 月 26 日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、
佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400 万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，本次转让已完成工商变更登记。
10、2021 年 10 月 26 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以 GP 身份现金出资人民币 10 万元认缴星盛复盈 1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟以 LP 身份分别现金出资人民币444 万元、296 万元和250 万元认缴星盛复盈 44.4%、29.6%和 25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。
11、2021 年 11 月 24 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟以 GP 身份现金出资人民币 10 万元认缴大连复健 1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟以LP 身份分别现金出资人民币 656 万元、164 万元和 170 万元认缴大连复健65.6%、 16.4%和 17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。
12、2021 年12 月 9 日，本公司控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技
签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币400 万元受让复星高科技持有的星创健康科技 87%的股权。截至本公告日，本次转让尚待工商变更登记。
13、2021 年 12 月 9 日，本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科技、天津复曜、天津星耀签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
减资合同》，拟对共同投资的天津星耀进行同比例减资。其中：复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币 5 万元、 222 万元、148 万元、125 万元。截至本公告日，本次减资尚待工商变更登记。
（二）2020 年 11 月至 2021 年 10 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
交易内容
金额
向关联方采购原材料或商品
282
向关联方销售原材料或商品
3,136
向关联方提供房屋租赁及物业服务
304
接受关联方房屋出租及物业服务
3,206
向关联方提供劳务
99
接受关联方提供劳务
5,562
本集团存于复星财务公司的存款的日最高余额
97,247
复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额
17,430
（三）除本次交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2021 年 2月 4 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于 1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特 50%的股权。
2、2021 年 3 月 23 日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币1,750 万元认缴美杰医疗新增
注册资本人民币 40,000 元、直观复星拟出资人民币 1,000 万元认缴美杰医疗新增注
册资本人民币 22,857 元。
3、2021 年 5 月31 日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，
拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250 万元的现金认缴复星南风注册资本的 50%。
4、2021 年 6 月11 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与 Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于 550 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 550 万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
5、2021 年 9 月10 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与 Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于 750 万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本 750 万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
八、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、复星医药第八届董事会第五十八次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、复星实业与 Windgothenburg 签订的《股权转让协议》
十、释义
Breas
指
Breas Medical Holdings AB，系本公司之控股子公司
FMH
指
Fosun Medical Holdings AB，系本公司之控股子公司
Fosun Healthcare
指
Fosun Healthcare US LLC
Fosun Pharma USA
指
Fosun Pharma USA Inc.，系本公司之控股子公司
GP
指
普通合伙人
Kite Pharma
指
KP EU C.V.
LP
指
有限合伙人
Nova JV
指
Nova JV (US) LLC，系本公司之控股子公司
Windgothenburg
指
Windgothenburg (HK) Limited
本公司、复星医药
指
上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团
指
本公司及控股子公司/单位
博毅雅
指
博毅雅（上海）医疗科技有限责任公司，系本公司之控股
子公司
大连复健
指
大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业
佛山禅曦
指
佛山禅曦房地产开发有限公司
佛山禅医
指
佛山复星禅诚医院有限公司，原名为佛山市禅城区中心医院有限公司，系本公司之控股子公司
复地产发
指
上海复地产业发展集团有限公司
复健基金管理公司
指
上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股子公司
复拓生物
指
上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子公司
复星财务公司
指
上海复星高科技集团财务有限公司
复星高科技
指
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东
复星国际
至
复星国际有限公司，系本公司控股股东复星高科技之控股股东
复星健康
指
上海复星健康科技（集团）有限公司（原名上海复星医疗
（集团）有限公司，简称“复星医疗”），系本公司之控股子公司
复星凯特
指
复星凯特生物科技有限公司，系本公司之合营公司
复星南风
指
复星南风（深圳）医疗技术有限公司，系本公司之合营公司
复星商社
指
海南复星商社贸易有限公司
复星商社医疗公司
指
海南复星商社医疗贸易有限公司，系本公司之控股子公司
复星实业
指
复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司
复星医药产业
指
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司
联交所《上市规则》
指
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
美杰医疗
指
上海美杰医疗科技有限公司
南京复鑫
指
南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业
南京星健
指
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司
之控股企业
宁波复瀛
指
宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
宁波星曜
指
宁波星曜复瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
谦达国际
指
谦达国际贸易（上海）有限公司，系本公司之控股子公司
上证所
指
上海证券交易所
上证所《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
深圳复星健康
指
复星健康科技（深圳）有限公司（原名深圳复星健康信息科技有限公司），系本公司之控股子公司
苏州星晨
指
苏州星晨儿童医院有限公司，系本公司之控股子公司
苏州星盛
指
苏州星盛健康产业管理合伙企业（有限合伙）
天津复曜
指
天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）
天津谦达
指
谦达（天津）国际贸易有限公司，系本公司之控股子公司
天津星耀
指
星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司
之控股企业
星创健康科技
指
上海星创健康科技有限公司
星盛复盈
指
苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙），系本公司
之控股企业
杏脉科技
指
上海杏脉信息科技有限公司
有叻信息
指
上海有叻信息科技有限公司
豫园股份
指
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，系上证所主板
上市公司，股份代码：600655
直观复星
指
直观复星健康器械技术（上海）有限公司，系本公司之联营公司
《股权转让协议》
指
2021 年 12 月 9 日，复星实业与 Windgothenburg 签订的《股权转让协议》
《关联交易实施指引》
指
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《资产评估报告》
指
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估基准日为2021 年9 月 30 日的《Fosun Industrial Co., Ltd 股权收购涉及的Fosun Medical Holdings AB 股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]960076
号）
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二一年十二月九日
