1944年9月，盟军开始从南北两个方向压向德国边境的“齐格菲”防线。随着东线苏军进逼布达佩斯，迫使德国的盟友芬兰，罗马尼亚，保加利亚退出了战争，德军已经被逼上了绝路。
对于德军在这个时间段发起的阿登反击战，可以说完全出乎盟军的意料。此时盟军对于战争的态度已经极度乐观，部队的指挥官已经没有了诺曼底登陆时的紧迫感，而普通士兵也开始消极起来--没人愿意在战争要结束的时候被杀。
阿登反击战的主要计划是利用一周的恶劣天气（盟军飞机无法起飞），以装甲部队的快速突击从阿登山区出发攻抵安特卫普，切断美军和英军之间的联系。第一阶段的坦克必须迅速攻至默滋河，建立桥头堡。第二波坦克以默滋河上的桥头堡为跳板，向安特卫普出击。步兵师应呈扇面打开，以掩护装甲部队侧翼。
按照希特勒的想法，德军如果能拿下安特卫普，就可以切断北方英军和美军的联系。自始至终都忌惮苏联共产主义的美军此时就会与德国单独媾和。那样德国就可以腾出手来对付苏联。
希特勒为这次进攻指定了28个师，其中参加第一阶段进攻的共有20个师25万人。当然，他们其中大多数都是新兵训练不足，已经不见1940年横扫阿登山区的那支训练有素的雄伟之师的气象。
一战刚刚结束时，《凡尔赛条约》规定了当时的魏玛国防军只能保留10万官兵，不允许设计建造飞机，坦克，潜艇，战列舰甚至是重机枪。这几乎就是在阻止德军拥有一支现代化的军队。但当时的德国军方前瞻性的提出了一项规定：这支10万人级别的军队中士兵必须经过精挑细选，经受的训练必须能达到能够承担比自己军衔高两个级别的责任水准，这就是为了应该未来的军队扩张。
所以后来，当德国开始重整军备的时候，这10万名军官毋庸置疑的成为了日后百万德军的基石和骨干，他们同样用当年的高标准来训练自己的士兵。而希特勒喜欢接受新鲜事物的特点又让他启用了古德里安等一批推崇新式作战思想的军官。到了大战前夕，这支德军的实力已经远超同时期的英美法三国军队。
这次进攻很大程度上取决于几支党卫军装甲师的进展情况，这些部队中依然有不少久经沙场的士兵和经验丰富的军官，而且他们离默滋河最近。但与士兵的问题相比，更大的麻烦是油料不足。参加进攻的各部队只配备了所以油量的80%（这只是情况最好的部队，很多部队都没达到这个水平），而这只够部队执行第一阶段的攻势。
德军可以说是准备不足，但盟军比他们更不足。尽管有很多德军装甲大规模调动的迹象，但美军各级指挥官都未能作出正确的判断。他们始终相信，德军面临的油料短缺，部队损失过大的情况，已经不足以支撑一次大规模的进攻行动。
当进攻打响后，美军完全惊慌失措。前线与指挥部失去联系，团被打散成营，营被打散成连，成建制成建制的美军被德军消灭。所有的人都不知道发生了什么。直到第二天布拉德利才明白这并不是德军的一次局部进攻，“该死的，这群**哪来的实力？”
由于德军早早就算准了天气，确保盟军飞机无法起飞。失去了空中掩护的美军彻底乱成了一锅粥。武装党卫军第1“阿道夫希特勒警卫旗队”装甲师的派普中校带领着一个拥有100辆坦克的装甲战斗群持续前压，不惜一切代价冲向默滋河。
在德军大举前推的同时，一支德国特种部队穿着美军制服，坐着美式坦克冲入美军战线。他们切段电话线，把指示牌变成误导标示，甚至暗杀美军高级将领。他们给美军造成了极大的混乱。他们给了美国人一种错觉，即他们的身后还有更多的破坏行动。宪兵不得不拦下每一辆车进行排查，数百名无辜士兵被捕。
在曼托菲尔德第5装甲集团军前线，德军在巨大的探照灯的掩护下一路进袭。北面的重镇圣维特很快被德军包围。几天的攻势结束，阿登地区的美军至少被歼灭了大半。盟军终于为他们的轻敌付出了代价，但此时他们的兵力依然占有优势。对于德军来说，能否用最快的速度（在天气好转之前）拿下渡口成为了战役的关键。
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