如果您是一名新上任的首席合规官，您会如何度过您刚入职的第一个100天呢？
本期天同诉讼圈（微信号：tiantongsusong）与您分享的这篇文章，通过一个有温度的故事告诉您：如何从零到一迅速统筹一个公司的合规事务，如何确定自己的工作目标，让工作受到所有同事的认可；并列出两个详细清单，为您搭建团队，检验自己的工作成果提供思维框架。
文/苏姗妮·里奇·福尔松（SuzanneRichFolsom）、维多利亚·麦肯尼（VictoriaMcKenney）
来源/ 《公司法务》（CorporateCounsel）杂志2016年7月19日
编译/天同诉讼圈 蔡茜茹
第一步：如何建立一条成功之路
合规建设意味着文化的转变，而文化的转变要求企业内部有一个完整的制度性的保障。对于较大的商业实体来说，合规建设的任务更为复杂，因为利益相关人更多样，而且通常要在全球范围内承担责任。带头作出这种改变的人，他的目的必须是显而易见的，提出改变方法的态度必须是坚决的。
用一句陈词滥调来说就是，“你不会有第二次机会去给别人留下第一印象。”你在第一天和第一周的语言、行为、整体的语调，对于你以后工作的长期影响以及你的合规计划的有效推行至关重要。同时，作为一个新上任的首席合规官(CCO：chief compliance officer）（尤其是从一个不同的公司或者一个不同的行业跳槽过来的）切忌自以为是、独断专行。首席合规官说话不那么专横，别人才会更清楚地知道你说了什么。
所以，你的第一个任务就是锁定工作范围。在一个公司内部，除了已经失败的编撰和宣传合规手册的行为以外，工作人员在基础的伦理观以及行为方面有很大的差别--而且一个已经因为腐败或者违背伦理所腐蚀了的公司，现在需要探寻自我改造之路。
开阔的眼界
当企业文化出现巨大的问题时，转变企业文化通常会有一个最好的开始，新的合规负责人必须确定在最初的100天里，哪些具体的任务需要被快速处理，哪些具体的目标需要被实现。除了工作以外，CCO还有一个重要的任务，就是尽可能多地去学习商业知识。不止要阅读内部文件和资产负债表，还有需要通过新闻简报和社会媒体等深入了解公众对公司的认知。
在100天的前一天，新上任的CCO应该对公司存在的所有的紧迫的合规问题都有一个全面的掌握。比如，是否有被推迟起诉的合同或者被推迟同意的合同？是否有明显的环境或安全问题已经被新闻报道或者证监会申请文件列为头条？CCO在上任的前一天必须对所有未决的或者刚刚结束的监管或执行行为有一个具体的认知。
据推测，新上任的CCO将会从他的团队的面貌以及一系列的招聘面试的业务经费中获得一种体面的感觉。尽管如此，在开始的第一天，CCO仍然需要更多地学习。
对于现存的核心政策以及持续性的合规变革，也许已经在面试CCO工作时讨论过了，但是，一个新上任的CCO的首要目标是，与那些政策的制定者以及政策的执行人坐下来谈，让那些专业人士尽早地阅读你制定的战略和战术并且相信它们的效用。
在这种情况下，新上任的首席合规官需要了解最近的风险评估或者合规评估的细节。这样的评估已经在最近完成了吗？如果完成了，什么时候完成的？而且，公司做出了怎样的决定？
建构桥梁
在深入了解公司文化之后，CCO面临的一个真正的关键任务是：基于对共同目标的互相承认以及对合规的明确承诺，在全体范围内建立一个同盟。这一任务的总体目标是双重的：首先，确保公司的雇员能够理解到合规是一种生活方式，而不是强制条款；其次，与具体的公司雇员谈话，告诉他们CCO以及他或她（CCO）的新同盟能够从对方那里获得怎样的关于工作关系方面的期待。
如果没有这种同盟关系的建立，那么文化变革的长期前景是暗淡的。建立同盟并不是管理层之间简单地合作；而是，必须在同盟之间形成一种强大且明确的意识，即管理层会非常支持那些摆在他们面前的具体的合规建设措施。
同盟建设的顶层名单是公司高管。他们的支持可能会让新上任的首席合规官的工作排到第一位，但是尽管如此原本的工作关系仍然是确定不变的。CCO需要通知你的CEO你接下来几周或者几个月即将采取的具体措施。据推测，他或她（CEO）会签署接下来几个星期或者几个月需要他批准的附加的合规建设措施。
CCO应该尽量去多接触每一位董事会成员，尤其是审计委员会或者合规委员会的成员，因为他们会监督合规建设。CCO这样做的目的在于理解董事会成员对于过去或者现在需要解决的问题的个人看法。未来，在与关键董事会成员的联盟中，CCO会定期将合规部门的关键目标、公司的不确定的风险以及控制和最小化风险的长期战略目标提供给董事。同样地，CCO也会通过内部或者外部驱动，革新董事会的审计委员会。
在第一个100天期间，新上任的首席合规官应该利用他们的最佳判断力去确定多久向董事会汇报一次工作情况以及汇报中要包括什么内容。你需要记住，在现今的商业环境中，董事也许会感到岌岌可危；通常，他们会需要你提供足够多的信息。对于最佳的合规训练以及关键领域的内部培训（如FCPA，反海外腐败法）也需要考虑。这些信息对于董事来说非常有用，而且这是与董事建立关系的进一步措施。
除了与这些公司高管建立联系，CCO仍然需要与这些关键部门的管理层建立联系和友谊：人力资源；会计/企业融资（包括CFO）；风险管理；内部审计；内部控制；企业培训；公司安全；信息技术；环境、健康和安全；企业通信。
如果这些部门的领导或者管理者跟你不在一艘船上，或者出于某种原因，他们觉得被你引入的合规方案所威胁，他们会对你作为CCO的工作成效造成障碍。你需要在你工作任务的早期阶段就明确这些人是谁，并且确定他们在多大程度上能够有效地争取他们支持你的方案。这是你建设整个合规大厦的基础，否则其他工作在基础建设完成之前没有太大意义。
在这个阶段，满足公司重要的外部商业伙伴以及公司供应链关键环节的需求也是很有必要的。这时，共同的使命感会在双方之间形成，因为这些合作伙伴的个人利益与新任命的合规领导之间是息息相关的。
可以肯定，CCO在建造他们的联盟网络时，经常要考虑别人的个人利益。总是考虑别人的利益，这通常是你特别需要克服的困难，你必须在尽可能早的时间内知道谁是骑墙派。
如果大多数人都知道“赠人玫瑰，手有余香”的道理，那么大家都会愿意去帮助他人。所以，为了巩固你的同盟，你需要告诉同盟者合规的底线利益。以及合规建设对于商业活动以及个人职业发展的有益之处。
第二步：塑造你的核心价值
新上任的CCO需要确立一个持续性的价值主张，这个价值主张能够帮助他们在大多数的制度背景可能性之下确定自己最长远的角色定位。即便在CCO建立同盟时（如我们在文章的第一部分讨论的一样）也需要确立自己的价值主张，他或她(CCO)应该提炼出什么是对公司最有效的信息--为什么一个强势的合规部门对于公司发展有好处（包括文化建设以及商业表现和股价），以及为什么你要亲自去领导完成合规任务的建设。
像一位电梯演讲者那样去确立自己的价值主张，并且经常像练习演讲一样将你的价值主张讲出来。当你讲述你的价值主张时要自然而然地表达，而不是让别人听起来像一个机器人在说话。制定一个100天的计划，并且愉快地向那些支持你探索合规改革路径的人分享你的价值主张，无论是采用口头语言还是书面方式。他们看到的问题越具体，感受到的模糊性越少，对你合规建设的热情也就更高涨。
为了进一步提升你的信誉度（并且巩固你建立的关系），寻找迅速获得胜利（“速赢”）的机会，你需要仔细地选择你的斗争对象。想要在早期迅速获得胜利也许你需要采取明智而审慎的方案，当你还处于成长阶段的时候，不要轻易打乱自己的计划。这个意思就是说，你可以让变革发生，但是这个变革必须是切实的、有高质量影响力的变革。
下面有一个案例。某公司的管理层显然被激怒了，因为很多的公司政策已经多年没有审查了。
这些公司政策是过时的，而且不符合现行法律法规和惯例；某些高度管制的产品或者服务领域的管理人会感觉公司将遭遇一种不利的后果。
这些公司政策是重复的，但是也是矛盾的，因为几个不同的政策覆盖了相同的主题；所以当具体的管理人从公司高管那里得到复杂的信息时，会感到很焦虑。
这些公司政策内容极其长而且不是纯英文的；“谁去阅读一下所有的这些政策？”经理通常会这样问。
虽然这个公司的情况很糟糕，但是对于合规建设这是一个完美的开端。首先，开始进行合规建设是比较容易的，因为几乎每一个人都希望公司的这个问题能够得到解决。这个糟糕的情况有利于你建立多个方面的同盟关系，因为，我们明显能看出，公司的每一个部门都已经开始抱怨这些持续性的混乱不清的政策。这样的情况会进一步有利于你建立自己的同盟，因为为了解决这个特殊的问题，你需要与不同的利益相关者合作（并且，在这个过程中详细了解情况）：会计，人力资源，安全，IT，运营，以及其他部门。
此外，这样糟糕的情况能够让你快速地取得成功。因为在这种情况下，你没有必要等待监管部门的批准，或者法官驳回起诉，或者公司以外的任何人作出决定或采取行动。你只需要做简单的编辑工作。诚然，可以想象这是一个最高级别的编辑工作，但是你将会得到CEO的全力支持，而且你应该在你上任的前100天完成这项编辑工作。这样的话，当你呈现出通过管理部门审批的产品后，你不止会使基层负责人高兴，而且企业高管和董事会成员也对你的工作表示赞赏。
提升自己的附加价值
以上这些内容并不是暗示CCO前100天的工作就只限于这些。事实上，很多年以后定义你工作成果的战略措施可以现在就开始着手实施了。在你工作20天以后，你也许可以考虑以下内容：
进行一个合乎规范的风险评估。正如前面提到的，你的尽职调查工作的一个重要部分是，确定什么时候最新的风险评估能够完成，并且能够从中发现什么关键问题。下一步是加入公司风险管理团队（如果公司有）去检验那些在显微镜下发现的调查结果。你会想要知道，是否所有的现实的相关风险都已经被解决了。是否整个的合规计划与在美国司法部和美国证券交易委员会的反海外腐败法的指引下以及在联邦量刑指南下的有效方案的因素相一致？是否出现被最近的新闻事件和新闻报道列为风险因素的问题；比如你所在的公司或者你们行业内的别的公司遭受的安全漏洞风险？
审核内部的审计工作。是否最新的审计工作都在一个关键的合规领域内进行？结果是什么？你提供的建议被采用了吗？如果没有，请确保弥补那些疏漏是第一要务。并且要考虑是否有其他领域的工作在最近几年没有经过审计调查。
评估与监管机构之间的关系。在整个公司建立同盟的另一个机会是评估与监管机构之间的关系状态。你们之间的关系是友好且务实的吗？如果你们之间的关系存在问题，为什么呢？
这种情况下，你需要酌情考虑通过与监管部门之间进行沟通的方法来提高合规部门的能动性，包括通过与监管机构中具体个人的接触，了解他们认为你所在的公司需要在哪些方面进行提升，并且把自己看作监管机构中的一员，当问题发生时，你会如何做？
加强建设信息披露机制。如果公司有一个伦理热线，哪种类型的问题已经被投诉了？是否需要对被特别关注的问题进行进一步地调查？公司是否鼓励员工使用热线电话？公司针对告密者的规定是否符合现行法律规定？如果公司没有伦理热线，那么去创设一个。这是实现“速赢”的另一个方法，这将会带给你的同事以及利益相关人一个激励的信号。
群聚效应
同盟的形成，以及信誉度的建立，确立了合规建设的初步成功，同时新上任的CCO应该扩大和充实自己的合规队伍。扩充队伍并不意味着地盘战或者修筑封地。扩充队伍是为了确保合规部门有足够的资源来解决上述100天内风险评估和审计过程中披露的问题。
因此，你有必要列一个细目清单，包括你的部门所需要的各个领域的专家。为什么需要他们呢？根据你在这前100天所学到的东西，你需要去游说专家，让他们加入你的团队，这些专业人员包括：
1、国际（反海外贿赂，制裁，进出口，反抵制）
2、反垄断
3、隐私
4、调查
5、行为/冲突的伦理守则
6、政策/程序/培训
7、谈判/政务
新上任的CCO不仅需要快速地研究更深层次的实质性方面的专业知识，而且需要研究他们的部门是如何被组织架构的。对于专业知识的每个领域，资深的专家是必须的；新上任的CCO必须表现出强烈的意愿，而不仅仅是意愿，将上述的那些问题交给资深的专家处理。每一位专家都必须对他们自己擅长的领域负责，而且每位专家也可以把任务适当地交付给下面的人；这是一个金字塔型的组织架构，而不是一个官僚结构。
在CCO的任期开始时，团队建设便开始了。合规的任务是非常紧迫的，而且任务是因为特定目的而逐步加重的。为了在第一个100天，CCO的工作能够确保呈现一种有效上升的趋势，CCO应该同时制定出一个有说服力战略招聘活动计划，比如地理位置，以及如何以最佳的岗位安排合规部门的各个领域的专家（美国本土的或者国外的）--以及战略决策，比如是否使用公司招聘的人员以及使用哪一个具体的员工。
CCO必须在确定公司的产品特色之后再去招聘。招聘的时候需要谈到学习成长以及晋升的机会；需要谈到公司（以及合规部门的）对于员工多样性的承诺；以及，最重要的，需要谈到成为一个做重要工作的伟大团队的一员。
一个强大的合规团队，尤其是在上述专业问题处理上的领导水平，是成为一名成功的CCO的“内阁顾问”不可或缺的一部分。而且，CCO应该向外部法律顾问和律师事务所开放，因为当他们开始工作的时候，他们会带来自己的资源清单。有关键的支持者是非常宝贵的资源，包括CCO在现在的或者之前的公司的资源。
我们是怎样做的呢？
在100天快要结束的时候，你会想要知道你投入的时间到底能够产生多少效果。而且，你会想要完善以下这个示列清单：
1、你是否感觉你的部门虽然独立运营，但对所有的行政决策的制定都有实质性的影响？
2、你是否参与公司高管讨论公司的战略计划？
3、你对目前你见董事会成员的频率满意吗？
4、你和CEO、GC、CFO之间建立了牢固的关系吗，与其他的公司高管呢？
5、你是否参与了所有的公司内部合规性评估？
6、你与内部和外部的审计人员是否建立了牢固的关系？
7、你和你的团队是否感觉自己有能力去迎接任何挑战？
8、你能确保在采取行动之前是根据事先制定好的计划吗？
9、当你需要帮助的时候，你知道去哪里寻求帮助吗？
上述的大多数问题，如果你不能给出一个肯定的回答，那么你应该向公司高管表达你的顾虑，并且提出如何改进的建议。如果有机会的话，他们会支持你，并且帮助你解决任何问题。毕竟，他们足够聪明才选择雇佣了你。
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