皮海洲 | 立方大家谈专栏作者
在近日召开的“2022中国上市公司论坛”上,中国证监会上市公司监管部副主任郭俊表示,证监会将推进完善并购重组规则,同时支持上市公司扎实做好做精并购重组,助推提高上市公司质量,助力稳定宏观经济大盘。
为此,郭俊副主任提出了四方面的要求。一是不忘初心,精专主业;二是驰而不息,抓好整合管控;三是一视同仁,善待投资者;四是履行职责,当好“看门人”。其中,还特别提到,不将并购重组作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段,要求持续督促中介机构发挥好“看门人”作用,促成好公司、好项目、好中介良性互动。
对于如今的上市公司来说,并购重组已经成了上市公司进行资本运作的一种惯用措施了。比如,2021年,A股上市公司共完成各类并购重组交易3335单,交易规模达到1.78万亿元,比上年分别上升了18%和7%。上市公司这种大规模的并购,对于促进上市公司质量的提高,有着积极的意义。
当然,上市公司的并购重组带给企业与市场的也不都是积极影响,也不都是公司质量的提高。实际上,上市公司并购重组存在的问题也不少。比如,收购的资产以次充优;又比如,高溢价收购,给企业带来大量的商誉隐患。如此一来,并购重组不仅没有带来公司质量的提高,收购进来的资产反而成了公司的包袱,成了公司亏损之源。也正因如此,这就有了郭俊副主任提出来的四方面要求。
正是基于并购重组的对于上市公司发展的重要性,同时也是基于上市公司并购重组过程中所暴露出来的一些问题,因此,作为市场的监管者来说,确实有必要对并购重组规则加以完善。那么,如何完善并购重组规则呢?个人以为,至少有三方面的问题是需要切实地予以解决的。
一是跨界并购,必须从严监管。尤其是“蹭热点”式的跨界并购,应一律予以杜绝。正如郭俊副主任提出的上市公司要“不忘初心,精专主业”,发展主业,这是上市公司的根本。当然,这并不意味着上市公司就不能跨界。但跨界需要满足一定的条件,比如,上市公司主业不振,所以,希望能够寻求跨界发展。又比如,上市公司为跨界发展做好了准备工作,比如,人才储备。毕竟隔行如隔山,如果没有专业的人才,跨界就是一件冒险的事情。所以,必须要有这方面的人才,不然进入一个陌生的领域,对于企业来说是没有发展优势的。
尤其是“蹭热点”式的跨界并购,要坚决禁止。并购重组是基于企业发展的需要,而不是迎合市场炒作的需要。但在现实中,有些企业经常处在并购之中,而它们的并购基本上就是迎合市场炒作的需要。比如,市场炒作白酒的时候,这些企业就收购白酒类企业;市场炒作光伏概念的时候,企业又收购光伏资产。这样的并购是典型的“蹭热点”,必须予以制止。
二是并购大股东及一致行动人的资产,需要从严监管。因为这类并购重组最容易出现利益输送行为。毕竟在很多上市公司中,企业的很多事务都是由大股东说了算,因此,在并购重组事宜上,上市公司更要看大股东的脸色。以至并购重组成了不少上市公司向大股东进行利益输送的一种手段。上市公司通过并购重组,堂而皇之地向大股东进行利益输送。比如,收购大股东的垃圾资产,又比如,以超高的价格收购大股东的资产。这样的事情在上市公司并购重组中是较为常见的。因此,完善并购重组规则,就必须加强对并购大股东及一致行动人资产的监管,尤其是要从严把关,从严监管。
三是并购重组要引入责任制。目前上市公司并购重组存在一个很大的弊端就是,没有人对并购重组的质量负责。哪怕收购进来的是垃圾资产,损失也是由上市公司来承担,股价下跌也是由投资者来买单。而作为当初决策并购重组事项上市公司高管,反倒是置身事外了,这也正是导致一些上市公司并购重组质量不高、问题不断的重要原因所在。
因此,完善并购重组规则,就必须引入责任制。对于在并购重组事项表决过程中,投出赞成票的董监高,必须对并购重组的质量负责。如果收购进来的资产最终被证实质量存在问题,当初在表决时投赞成票的董监高需要为此承担责任,包括赔偿损失、辞去高管职务等。通过这种追责的方式,让董监高们切实为上市公司并购重组责任,从而提高并购重组质量,进而达到通过并购重组来提高上市公司质量的目的。
责编:陶纪燕 | 审核:李震 | 总监:万军伟
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