国庆回来，鹿晗和关晓彤公开恋情闹得沸沸扬扬，在这段让观众大跌眼镜的新闻背后，有人指出，二人“门当户对”——都有北京户口。而最近新三板上有家公司也相中了另一家“门当户对”的企业，出了3.95亿元要“娶”其进门。
一、概要
2017年9月27日，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(834478)(以下简称“东星医疗”、“公司”)董事会通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》，并于9月28日发布了收购报告书，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买常州威克医疗器械有限公司(以下简称“威克医疗”、“标的公司”)100%的股权，交易作价3.95亿元。
本次收购能够帮助公司进行优势互补，整合上下游资源，扩大双方的区域协调效应，在技术资质、品牌效应及规模效应上进一步加强公司的竞争力
二、具体方案
2.1方案概述
东星医疗拟通过发行296.4万股份及支付现金的方式购买为吴剑雄、郭晓东、王海龙、江世华、陈格、吴乃瞻、陈红等交易对方持有的威克医疗股票，占威克医疗总股本的100%，同时非公开发行股份募集配套资金不超过12000万元，以每股12.00元非公开发行不超过 1000万股(含1000万股)股份。除支付本次交易相关费用外，募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
公司控股股东、实际控制人董事长万世平及董事、董事会秘书龚爱琴拟参与认购本次配套资金发行的股票
本次交易标的资产为威克医疗100%的股权，交易价格 3.95亿元，其中现金对价支付金额为3.59亿元，占本次交易对价总额的91%；股份对价支付金额为 3556.8万元，占本次交易对价总额的9%。
2.2具体方案设计
价值评估：
定价基准日为2017年6月30日，本次交易标的的交易价格3.95亿元。
对应到标的公司与东星医疗对赌协议中承诺的2017年度净利润2680万元，可以得出威克医疗的动态PE为14.73倍。
交易对手：吴剑雄、郭晓东、王海龙、江世华、陈格、吴乃瞻、陈红等7名持股股东
交易作价：3.95亿元，其中现价对价支付3.59亿元，股份对价支付 3556.8万元
发行价格：12.00元/股
定价依据：本次交易股票发行价格对应总市值为6.04亿元，相对于公司2016年5月10日定价10.8元每股、融资5292万元对应市值4.03亿元，复权后每股溢价49.96%。公司在2017年8月31日之前为做市交易，5月11日停牌前最后收盘价为16.19元，对应市值为6.05亿元，此次发行股票价格相对于这一收盘价格，复权后每股溢价-0.1%。按照公司2017年上半年经营情况，本次发行价格动态市盈率为26.09倍。估值与公司所处行业、成长性以及同行业基本估值相适应。
发行股票数量：296.40万股
标的资产：威克医疗100%的股份
标的业务：医疗器械的研发、生产及销售
标的公司历史业绩：
对赌协议：交易对方承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币2680万元、3216万元、3860万元，三年累计经审计的税后净利润不低于人民币9756万元。
配套资金募集方式：本次交易公司通过发行股份来募集配套资金。所涉发行股份发行数量不超过1000万股(含1000万股)，募集配套资金不超过人民币12000万元(含12000万元)。公司控股股东、实际控制人董事长万世平及董事、董事会秘书龚爱琴拟参与认购本次配套资金发行的股票。
总发行股份：1296.4万股(募集配套资金按发行数量上限计算)，占发行后总股本25.74%。
公司控制权：在此次交易完成后，公司实际控制人(万世平、万正元)持股比例由78.82%降至58.53%，且仍担任公司董事长、董事职务，因此本次交易前后公司控制权无发生变化。
三、交易背景
3.1实际收购方情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(以下简称“东星医疗”)成立于2001年，主营业务是代理销售国内外知名品牌的医疗器械产品，包括设备类和耗材类。公司专注于医疗器械产品的代理销售，致力于成为一家专业的医疗器械经营企业。
东星医疗历史业绩情况：
3.2标的情况
威克医疗：主营业务是医疗器械的研发、生产及销售。
常州威克医疗器械有限公司(以下简称“威克医疗”)成立于2009年，专注于为外科手术提供整体解决方案，提供全系列开放类外科手术产品及腔镜类外科手术产品等。
威克医疗自2009年成立以来，专注于医疗器械的研发、生产及销售，其主要产品吻合器系列在行业内具有技术优势，且占据一定市场地位。
收购报告书中显示，有三家挂牌新三板的公司与标的公司业务相似，属于其竞争对手行列。
标的公司的竞争对手挂牌公司情况：
与三家挂牌新三板的竞争对手公司相比，威克医疗的业绩具有一定的优势，且其三年以来的成长性也是相对较好的。而毛利率在同行中则不算很高。
四、点评
4.1东星医疗(834478)转型之路重要一步
在收购报告书中，东星医疗称通过本次重组交易能够进行优势互补，进行上下游资源整合，在技术资质、品牌效应及规模效应上进一步加强公司的竞争力。
其实公司早已有从医疗经销商向生产商转型的想法。早在2016年上半年，公司全资子公司东星华美医疗科技便和明基三丰医疗共同投资设立三丰东星医疗器材有限公司，该公司以生产手术床、无影灯、医用吊塔、数字化手术室等手术室、诊疗室设备为主营业务。
而威克医疗也是一家研发、生产及销售医疗器械为主业的公司，这一收购行为，将使东星医疗在转型之路上向前迈一大步。
4.2旗鼓相当，合而为强
通过两家公司的业绩数据发现，其体量相当，威克医疗在业务能力上可能略胜一筹。但两家规模均比较有限，此番收购，两家资源及业务的合作，或许能各自延续、提高其业绩水平，实现1+12，使东星医疗成为一家体量、盈利均翻倍，甚至有希望IPO的企业。
通过此次交易，两家企业得以共享销售网络、客户资源，快速地提高市场覆盖率，产生优势叠加和规模效应，提高产品和市场占有率。
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