今日首发上会的3家企业：三只松鼠股份有限公司、江苏卓胜微电子股份有限公司、中海油能源发展股份有限公司均成功过会。
第十八届发审委2019年第39次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第39次发审委会议于2019年5月16日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
中海油能源发展股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
1、中海油集团对下属公司业务板块进行划分。中海油集团的油气勘探开发由中海油有限经营，各项技术服务工作主要由中海油服、海油工程和发行人海油发展三家公司提供。发行人控股股东中国海油子公司中海炼化的液化石油气销售业务、海油工程的油田工程建设业务、中海油服油田增产服务与发行人业务类似。请发行人代表：(1)结合相关公司的发展路径、产品与服务的具体特点、是否有替代性、是否有竞争性等，说明上述业务不构成同业竞争的理由是否充分；(2)说明中海油集团对该等业务划分的依据，是否具有稳定性，是否能有效实施，是否会对发行人的经营产生实质不利影响；(3)说明中海油集团中已上市公司对前述业务划分及同业竞争的信息披露是否一致，相关承诺事项是否已经履行；(4)说明中海油对于新业务在各下属上市公司之间如何划分，如何保障发行人及中小股东利益不受损；(5)说明海油发展独立上市的必要性，是否符合行业惯例，独立开展业务的可行性和市场前景，是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期关联交易占比超过60%、关联采购占比较高。请发行人代表说明：(1)关联交易定价政策和具体机制，同类业务关联交易和非关联交易价格是否存在差异；(2)关联交易形成的历史背景，关联交易占比较高的原因及合理性，关联采购占比总体呈上升趋势的原因及合理性；(3)未来获得关联方业务的可持续性，报告期内非关联方销售变化趋势、海外市场开拓能力，是否具备独立面向市场的业务能力；(4)大股东和实际控制人减少关联交易承诺的可行性及有效性；(5)集团层面对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制，发行人在关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项是否和集团内其他上市公司一致，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期各业务板块毛利率存在波动，关联交易与非关联交易的毛利率存在差异。请发行人代表：(1)结合影响发行人各业务板块毛利率的有关因素，包括但不限于油价变动、工作量变动对固定成本分摊和可变成本的具体影响、商品及劳务定价的影响因素及变动情况等，说明四个业务板块毛利率波动的原因及合理性，对各期综合毛利率的影响；(2)说明四个业务板块中关联交易和非关联交易毛利率情况，是否存在差异，原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人FPSO生产技术服务板块2018年毛利率下降较大，发行人与关联方客户存在价格回顾机制。请发行人代表说明：(1)价格回顾机制的具体运行情况及执行情况；(2)2017年、2018年国际原油价格上升而发行人继续调低海洋石油118号FPSO服务日费率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人报告期内与关联方中海石油财务有限责任公司存在资金往来。请发行人代表说明：(1)集团财务公司是否具备相应的业务资质，运作是否规范，其基本财务指标是否符合银行监管机构规定；(2)集团财务公司是否归集闲散资金，对发行人及下属企业从事存贷款业务在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定；(3)发行人与财务公司发生存贷款业务往来的具体约定，是否存在不利于发行人的条款，发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；(4)发行人在集团财务公司存款安全性和独立性，是否建立系统的资金风险防范制度和内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2019年5月16日
第十八届发审委2019年第40次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第40次发审委会议于2019年5月16日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)江苏卓胜微电子股份有限公司(首发)获通过。
(二)三只松鼠股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)江苏卓胜微电子股份有限公司
1、报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占比较高，其中对三星电子及其关联公司的销售收入占比较高。请发行人代表：(1)结合行业特点及同行业可比公司的情况，说明客户集中是否符合行业特性，是否存在对三星的重大依赖：(2)说明2018年发行人对三星收入大幅下滑的原因及合理性；(3)说明发行人2015年-2017年收入平均复合增长率远远高于全球射频前端市场规模年复合增长率，2018年收入下降，与全球增长率不相一致的原因及合理性；(4)结合三星、小米近两年在智能手机市场的份额变化，发行人在三星、小米采购体系内份额相对较低的情况，说明从客户得到的采购预测的依据及可行性，在三星、小米体系内横向扩张的可能性，三星、小米的经营风险是否会对发行人产生不利影响；(5)说明欧美品牌在主要手机厂商中的占比，发行人与欧美品牌同类产品在品质、价格上有无差异，替代欧美厂商的可能性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期各期，发行人综合毛利率较高，报告期向主要客户销售同类型产品毛利率差异较大。请发行人代表说明：(1)发行人综合毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性；(2)不同销售模式下的毛利率差异的原因和合理性；(3)对主要客户销售同一产品毛利率及变化趋势不一致的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人2018年营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比下降，同时报告期内发行人射频开关、射频低噪声放大器的平均单价均呈下降趋势。请发行人代表说明：(1)发行人主要产品平均单价下滑的原因及其持续性，与同行业可比公司同类产品或相似产品价格变化的差异情况；(2)下游主要客户产品结构的调整是否会对发行人产生不利影响；(3)发行人面对产品价格下降趋势拟采取的应对措施及存在的风险；(4)除三星、小米之外其他本土手机品牌开拓情况及稳定性；(5)2019年一季度收入和利润实现情况，影响2018年收入及利润下滑的因素是否已经消除，对主要客户收入是否存在进一步下滑的风险；(6)中美贸易摩擦对发行人来自美国的晶圆采购是否会产生不利影响，发行人的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、红筹架构搭建及拆除过程中，许志翰、姚立生等人未按照国家外汇管理局相关规定办理外汇登记或补登记手续。请发行人代表说明：(1)境外架构的搭建、运行和拆除过程中的每一项交易、行为、资金往来是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理、税收管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否存在被处罚的风险；(2)许志翰、姚立生等人未按相关规定办理外汇登记或补登记手续的原因，是否存在被外汇主管部门处罚的风险；(3)卓胜上海设立时出资及股权转让涉及的资金跨境往来，是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被外管主管部门处罚风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2015年度卓胜上海收入主要为专利权转让，其中关联方交易金额为650万元。请发行人代表说明：(1)650万元专利权的具体内容；(2)转让专利权时评估报告采用的评估方法、关键假设和重要参数；(3)发行人购入专利权后，该资产期后是否存在减值迹象。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
(二)三只松鼠股份有限公司
1、报告期内发行人曾因食品安全管理问题受到过多次行政处罚和多起客户诉讼等。请发行人代表说明：(1)发行人在原材料采购、食品检测、生产及添加剂添加、储存、运输、保管等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；(2)相关行政处罚，客户投诉或诉讼事项的后续整改情况，是否属于重大违法行为，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响；(3)对于食品安全突发事件，发行人是否已经建立了有效的应对机制；(4)自有的检测机构能都有效满足发行人食品生产安全的需求；(5)对供应商食品安全的管控机制及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期营业收入逐年增加，第一季度是其全年利润的主要来源。请发行人代表：(1)说明对电子商务销售、线下销售全部是在发货后4天确认收入的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否符合谨慎性原则；(2)结合报告期内经营策略情况，说明发行人业绩波动、净利润与营业收入增长不同步的原因及合理性；(3)结合报告期内各季度收入、成本、费用等变化情况，说明第一季度为发行人全年利润主要来源的原因及合理性，并进行重大风险提示；(4)结合报告期内发行人B2C模式与入仓模式收入变化、毛利率小幅降低、客单价逐年下降、获客成本变化等情况，并结合休闲食品线上线下行业竞争格局，说明发行人核心竞争力，各主要运营指标及财务指标是否存在下滑或恶化趋势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，说明对天猫平台、京东通过函证获取的发行人相关财务与业务数据的具体方法和内容，是否存在数据受限情形，是否可从其他渠道验证相关数据的真实性、有效性，从而保证披露数据真实、准确、完整。
3、发行人销售渠道高度集中于天猫商城、京东等第三方平台。请发行人代表：(1)说明是否对天猫商城、京东等第三方平台渠道存在重大依赖；(2)结合发行人与天猫商城、京东等第三方平台渠道的合作历史、合作模式等，以及同行业可比公司情况，说明相关平台经营政策的变化是否会对发行人生产经营产生重大影响，发行人与第三方平台渠道合作的稳定性和可持续性，是否存在对发行人持续盈利能力有重大不利影响的情形；(3)结合行业发展趋势以及自身经营情况，说明拓展自营APP，团购、线下体验店等其他销售渠道面临的竞争情况、挑战及应对措施，以及对未来持续盈利能力的影响；(4)说明入仓模式下报告期各年度京东自营毛利率高于天猫超市毛利率的原因、合理性以及京东自营相对较高毛利率的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见
4、发行人采用“核心环节自主、非核心环节外包”模式开展生产经营。请发行人代表说明：(1)主要采用外包生产方式的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在对外协加工商的重大依赖，是否影响发行人的业务独立性，是否对发行人的核心竞争力产生不利影响；(2)供应商选取标准、管理制度以及追责机制，供应商规模、生产能力与发行人采购数量的匹配性；(3)结合报告期内主要供应商变化，说明发行人供应商的稳定性和可持续性；(4)结合采购价格定价依据及公允性、供应商对发行人销售占其整个对外销售的比例、发行人员工通过松果投资为供应商提供借款等情况，说明供应商是否对发行人存在重大依赖，是否存在供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形；说明发行人员工通过松果投资为供应商提供借款的原因及合理性，上述行为是否为行业惯例，说明后续整改措施；(5)主要供应商与发行人、控股股东、董监高等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2019年5月16日
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