为进一步强化XX集团对参股企业国有资产的监管力度,实现集团管理要求向参股企业依法覆盖和延伸,降低集团公司的系统性风险，提高参股企业经济效益，根据《公司法》及公司章程的有关规定，结合集团实际情况，特制定本管理办法。第一章总则第一条 参股企业指浦开集团直接或间接出资比例低于50%，在参股企业董事会中，派出董事不占多数，且不拥有实质控制权的公司。第二条 强化集团公司对参股企业的管理在 《公司法》的基本框架下进行，尊重其他股东的合法权益、尊重参股企业的《章程》等法定文件。第三条 集团参股企业的管理覆盖以国有资产的保值增值为核心，积极主动关注参股企业的发展，积极行使股东权力,将财务绩效和分红回报设为重点。第二章人事管理第四条 集团公司向参股企业派出股东代表、董事、 监事及经营管理人员应经集团总办会审议通过。第五条 集团公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应当保留与集团的劳动关系由集团人力资源部负责考核。在从事参股企业经营决策的过程中应严格按《公司法》和参股企业章程履行职责不得从事有损于集团利益的活动。第六条 集团公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应当于参股企业年度会计报表编制完成后至集团述职。根据实际情况其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式进行综合评价。第三章经营决策第七条 参股企业应在其股东会、 董事会会议召开前将会议材料报送集团公司投资协调部,经投资协调部汇总后提交集团总办会审议，集团委派人员应当根据集团决定参与表决,未按规定履行审查、决策程序的不得擅自参与表决和签字。第八条 集团公司任命各参股企业的董、 监事为集团的全权代表，以维护股东权益、贯彻公司意志为行动宗旨。通过参加参股企业的股东会、董事会和监事会参与经营决策。第九条 董、监事须及时参加参股企业的股东会、董事会和监事会，代表集团公司保持与参股企业的信息交流和意向沟通。第十条 董、监事在相关会议上应积极参与审议和表决，会后将讨论、表决的结果及时向集团公司汇报，并在会议结束后将会议材料转给投资协调部存档。第十一条 董、监事依据《公司法》、参股企业章程相关规定和参股企业的实际情况，拟定提案，经集团总办会审核同意后，向参股企业提出提案。提案的内容须在相关会议的权限之内，并明确以下事项:(一)提出提案的理由;(二)明确和具体的议题、议案;(三)具体决议事项。第十二条 董、监事发现参股企业在经营、财务、人事等方面出现重大问题时，应及时向集团公司领导汇报,经集团总办会审核同意后，根据《公司法》和参股企业章程，向参股企业提出召开临时会议的书面提议，书面提议中应当载明下列事项:(一)提议理由;(二)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(三)明确和具体的提案;(四)提议人的联系方式和提议日期等。第十三条 董、监事须遵守集团公司和参股企业的章程，忠实履行职务、维护集团利益，不得利用职务便利以权谋私。第四章经营状况跟踪第十四条 投资协调部按月收集参股企业财务报表,并对其财务数据进行分析，发现问题应及时.上报。第十五条 集团公司审计部牵头， 联合财务部、投资协调部等相关部门，充分利用公司《章程》赋予股东的财务检查等权力，合理采取调研、检查、审计等措施，强化对参股企业的运营监督。第十六条 投资协调部等相关部门每年到参股企业进行调研，了解其经营状况、经营计划完成情况及重大事项的进展情况，形成调研报告，并在必要时通过派驻的董、监事对参股企业的经营管理提出合理建议。第十七条 投资协调 部及相关部门及时收集各参股企.业所属行业的有关信息，了解其行业发展方向与进程,对各参股企业的行业定位和竞争状况做出准确判断,为集团公司的正确决策提供信息支持。第五章重大事项第十八条 重大事项是指公司章程修改、 增减资本、分立与合并、高级管理人员或管理机构变更，清算与结业等根据《公司章程》需要由参股企业股东会、董事会和监事会表决的事项，以及其他对参股企业股东权益有重大影响的事项。第十九条 董、 监事和投资协调部应定期与参股企业进行电话或书面沟通，及时掌握参股企业的重大事项，向集团汇报同时并提出对策建议。第二十条 集团公司在认真研究的基础上，对参股企业的重大事项须及时做出反应，形成统一明确的意见。第二十一条 董、监事和责任部门应将集团公司的意见及时反馈给参股企业，必要时提请参股企业召开股东会、董事会或监事会。第二十二条 投资协调部跟踪掌握参股企业重大事项的进展情况，及时向集团公司领导汇报。第六章档案管理第二十三条 立卷范围(一)参股企业的自然情况、工商登记及变更情况、公司治理框架情况、组织结构情况;(二)参股企业的章程、合同、协议、规章制度、工作报告;(三)参股企业的股东会、董、监事会议案、会议纪要及决议;(四)参股企业的年度计划、工作总结;(五)参股企业的各期财务报表;(六)参股企业重要往来文件、协议、报告和会议纪要;(七)其他有保存价值的文件、材料。第二十四条 整理、 编目和分装(一)公司派驻各参股企业的董、监事在参加股东会、董事会、监事会及其他会议后三日内，应将会议材料整理齐全后及时转给投资协调部存档;(二)投资协调部收到归档文书后，清点齐全、统一整理，按公司档案管理要求分类装订成册，并编制相应目录，以便日后查阅。第七章股权变更第二十五条 董、 监事须根据参股企业运作状况、发展前景，及时提出股权运作建议。第二十六条 参股企业资本金、 经营范围、法人代表等发生变更的应当根据投/合资协议与参股企业章程规定履行股东会、董事会审批程序,集团公司委派人员根据集团决定参与表决并将相关决议原件及时送投资协调部归档。第二十七条 参 股企业股权结构发生变更公司决定增持、减持参股企业股份或放弃优先购买权的应当提至集团总办会研究通过后提交参股企业董事会审议。第二十八条 集团公司增持或减持参 股企业股份或放弃优先受让权的建议,计划财务部应向集团领导提交增减资计划书。第二十九条 投资协调部应组织相关部门分析增减资计划书并形成书面意见提交集团总办会,经集团总办会研究通过后提交至参股企业董事会审议。第三十条 参股企业完成股权变更登记完成后应在20日内将有关材料的复印件报集团总经办备案。第八章参股企业终止、公司退股第三十一条 参股企业歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的应按照国家法律法规、公司规章、投/合资协议办理注销手续，注销完成后应及时将注销证明等有关材料报集团总经办备案。第三十二条 集团公司退股参照有关减持参股企业股权的规定执行。第九章罚则第三十三条 未按本规定执行的， 集团公司有权对相.关责任人给予相应的经济处罚、行政处分，直至追究法律责任。第十章附则第三十四条 本办法适用于集团公司对直接投资参股企业的管理。集团二层面企业对其下属的参股企业管理办法可参照本办法结合本单位实际情况另行制订。第三十五条 本规定经集团公司总办会批准， 于 起施行(试行期一年)。
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