《北京市属国有独资公司董事会工作指引》

第一章  总  则

　　第一条  为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。

　　第二条  本指引适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司或企业）。

　　第三条  董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平，保障企业持续健康发展。（国企改革王强注：“合规、集体决策和专业高效”这个几个字作为原则太棒了！有种找到知音的感觉，哈。合规是前提，董事会“一人一票”本质是个集体决策，只有专业，才能高效。董事不专业，董事会难谈“专业”，没有专业，高效就成了“搞笑”。）

　　第二章  董  事

　　第一节  董事的一般规定

　　第四条  董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。

　　第五条  董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。

　　第六条  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

　　第二节  董事长

　　第七条  董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。（国企改革王强注：决策时董事长也是1票，除此以外，还有个“组织委员”的职责，即召集会议）

　　第八条  董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。

　　第九条  董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。（国企改革王强注：仅从字面来看，董事长“何其卑微”，“应当关注”专门委员会的“合理性、有效性、董秘履职”，然后呢，也只能提点“调整建议”。但是实践中，只要董事长有“意向”，其他董事一般都会“极力促成”，而且是不露声色的“曲线赞同”。尤其是如今国企“董书法”一体，虽然是三个机构，但是横竖我一人儿，表决时，大家该怎么办，应该是“懂的都懂”）

　　第十条  董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。

　　第十一条  在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。

　　第十二条  董事长负责组织董事会向市国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。

　　第三节  外部董事

　　第十三条  外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、工作总结会等会议，参加现场调研，查阅资料文件，与任职公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。

　　第十四条  外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于20个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于10个工作日。外部董事在同一任职公司年度内出席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二。

　　专职外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原则上不少于50个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上不少于20个工作日。

　　除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外，有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加现场调研以及市国资委组织的培训、会议等。

　　第十五条  外部董事应当通过《外部董事工作记录》对其履职情况进行书面记载，董事会秘书负责协助。《外部董事工作记录》应包含履职时间、履职地点、履职内容等。

　　第十六条  外部董事应持续关注公司重大经营管理事项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项。

　　对于董事会拟授权事项，外部董事应对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、'三重一大'决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。

　　第十七条  当董事会成员中有三名以上外部董事时，市国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用。

　　第十八条  外部董事召集人可组织召开外部董事会议，围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项，亦不作任何决议。会议结束后，外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。（国企改革王强注：外部董事们，可以开小会研究讨论，讨论结果是否与董事长沟通，也不强制）

　　第十九条  外部董事召集人应在征求外部董事意见的基础上拟订外部董事调研计划，并将拟调研时间、调研主题、调研企业等相关信息提供给董事会秘书，董事会秘书结合董事会年度调研工作进行统筹协调和安排。调研结束后，外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会。

　　第二十条  公司应为外部董事履职创造条件、提供便利，董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障。具体支持和服务事项包括：

　　（一）定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图及市国资委有关要求，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知情权；

　   （二）组织外部董事实地调研；

　　（三）积极配合外部董事调阅相关材料，协调公司内部相关部门和人员，配合外部董事进行与履职相关的调查；

　　（四）为外部董事履职提供固定办公场所及办公设备、临时会议场所等便利；

　　（五）其他与外部董事履职相关的必要便利和配合。

　　外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。

　　第二十一条  完善市国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制，包括：

　　（一）市国资委定期编制《外部董事工作动态》，向外部董事传达市国资委政策文件、重要会议、国资动态、调研信息等内容；

　　（二）市国资委定期组织召开外部董事座谈会，与外部董事进行沟通交流；

　　（三）市国资委每年度组织开展外部董事培训；

　　（四）外部董事可根据工作需要随时与市国资委沟通。

　　第四节  职工董事

　　第二十二条  职工董事是指由职工代表大会或其他民主形式选举产生，作为职工代表出任的公司董事。

　　第二十三条  职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担相应义务外，还应当履行反映职工合理诉求、代表和维护职工合法权益的职责。

　　第三章  董事会会议

　　第一节  董事会会议的一般规定

　　第二十四条  董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议。临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。

　　第二十五条  董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

　　第二十六条  董事会定期会议每年度至少召开4次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：

　　（一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；

　　（二）年度财务预决算及利润分配；

　　（三）高级管理人员考核及薪酬；

　　（四）总经理年度工作报告；

　　（五）内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度工作报告、年度董事会决议执行情况报告；

　　（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。

　　第二十七条  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：

　　（一）党委（常委）会提议时；

　　（二）董事长认为必要时；

　　（三）三分之一以上董事联名提议时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）总经理提议时;（国企改革王强注：总经理提议召开临时董事会，也必须开？有点意思！）

　　（六）市国资委认为必要时；

　　（七）公司章程规定的其他情形。

　　第二十八条  董事会应当制定议事规则，内容一般应包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及决议等材料制作与签署、董事会的授权规则等。

　　第二十九条  董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过电话、音频、视频等通讯方式参加的会议。

　　前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。

　　第三十条  董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原则上以现场会议形式召开，紧急情况下，经董事长提议、半数以上外部董事同意，也可以采取通讯会议形式召开。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议外，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。

　　第三十一条  以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：

　　（一）根据公司章程、'三重一大'决策制度实施办法、董事会议事规则等规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，但需要对外出具董事会决议的；

　　（二）董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议，且决策时依据的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；（国企改革王强注：这个和我之前文章里讲的“董事会/经营层标准化决策体系”里的观点是类似的。我一直认为，国企董事会和经营层，都应该建立标准化决策体系，对于“标准明确、程序清晰、风险可控”类的决策事项，可以只召开一次现场会议，后续此类事项形成“标准化决策”，不再召开专门性现场会议，而且直接“书面传签”即可，可以极大的提升决策效率；董事会和经营层的现场会更多的去研究“临时性、突发性和重大事项”）

　　（三）申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。

　　通过书面传签出具的董事会决议需经全体董事一致通过方可生效，书面决议应及时送达监事会主席阅知。

　　董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议单独连续编号。

　　第三十二条  对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、'三重一大'决策制度实施办法等规定事先听取公司党委的意见后，董事会方可作出决议。

　　第三十三条  涉及公司职工切身利益的事项，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。（国企改革王强注：如薪酬、绩效、福利、末位淘汰等事项，都应该先上职代会，过会后，再上董事会）

　　第二节  会前准备

　　第三十四条  董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的初步时间和主要议题，经董事长同意后告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

　　第三十五条  董事会秘书应对拟上会议题进行审查，并结合公司管理授权，按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请市国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。审批和审核事项均需董事会出具决议。

　　董事会秘书应严格审查议题，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确。

　　第三十六条  董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开10日前送达市国资委、全体董事、监事会及其他列席人员；临时会议应当至少在会议召开前3日送达。

　　会议通知由董事长签发，一般应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点及会期；

　　（二）会议召开的方式（现场会议或通讯会议）；

　　（三）会议议题；

　　（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求；

　　（五）相关议题对表决的要求（普通决议或特别决议）；

　　（六）通知发出日期；

　　（七）联系人和联系方式。

　　相关会议通知和材料按规定时限上传至国资监管信息系统对应栏目即视为通知市国资委。

　　第三十七条  提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。

　　议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料或作进一步说明。当三分之一以上的董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　第三十八条  董事可以在会前向董事会秘书、提案人、经理层成员、相关职能部门、相关企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。

　　对于重大投资以及较复杂的决策事项，公司可通过安排专题汇报、组织董事现场调研等方式，使董事了解情况，必要时对议题中存在疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通，增强董事对决策事项的了解，提高决策的科学性和决策效率。

　　第三十九条 董事会成员中有三名以上外部董事的情况下，对于重大资产处置、非主业投资、境外投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。（国企改革王强注：这一条的机制，真正把外董的作用发挥出来了，外董的决议相当于董事会的“前置程序”了。同时，这对外部董事的专业能力提出了更高的要求）

　　第三节  会议召开

　　第四十条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第四十一条  董事应当亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将书面委托书提交受托董事及董事会秘书。未出席会议    亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，因不可抗力无法出席及委托的除外。

　　委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名；

　　（二）委托事项及权限：包括委托代为表决、发表意见、签署董事会决议等；

　　（三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、反对或弃权）；

　　（四）委托人签字、日期。

　　如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。

　　董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。

　　第四十二条  董事会法定职权不得授予董事长、董事或其他个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权后，董事会仍应对授权事项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。（国企改革王强注：去年，在一些国企见过董事会专门给“董事长”搞个授权，我见过那个清单，那是相当的“有权”。殊不知，这是真正的“阳谋”，把董事长往火坑里推，烧成白骨都回不过味儿来。《公司法》对于董事会决策有明确的界定是“一人一票”，是个集体决策，但是很多国企为了“方便”，或者为了在“外部董事占多数”的情况下，避免“外董”不听话，动起了歪脑筋，给董事长专门搞授权，以为能规避其他董事，使一人大权独揽。实则不然，大家看看这一条，言简意赅，说的多好，多么准确！至今还有些人，在教唆国企要给董事长个人搞授权，我也只能对各种“董事长”说一句“人生不易，且行且珍惜”吧）

　　第四十三条  董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的'三重一大'事项不得授权。总经理及其领导的经理层决策授权范围内事项，应当召开总经理办公会或总经理专题会进行审议。

　　董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范围进行评估，每年度不得少于一次。

　　第四十四条  董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事亲自参加通讯会议视为出席董事会会议。

　　第四十五条  未兼任董事的总经理、监事会成员、董事会秘书应列席董事会会议。纪委书记、财务总监、总法律顾问等人员按照有关规定列席董事会会议。市国资委根据议题情况可派人列席会议。

　　根据议题情况，经董事长同意，董事会秘书可以通知以下有关人员列席董事会会议：

　　（一）相关经理层副职；

　　（二）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；

　　（三）相关专家；

　　（四）其他与会议相关人员。

　　与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。

　　第四十六条  董事与董事会会议拟审议事项所涉及的企业有关联关系的应当回避，并向董事会秘书提交关于回避原因的书面说明。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须根据本指引及公司章程规定的表决机制经无关联关系董事表决通过。

　　第四十七条  董事会会议议题原则上应由经理层成员进行汇报，重要议题可根据董事长要求由总经理亲自汇报，涉及某些专项议题可由总经理指定专人汇报。（国企改革王强注：国企党委会，至少由党委委员汇报；董事会一般是总经理汇报；总经理办公会一般是中层正职汇报）

　　第四十八条  参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已经专门委员会研究的议题，专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议题讨论前宣读。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书。

　　董事长应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利。在董事会成员发言前，董事长不宜发表倾向性意见。（国企改革王强注：北京市这个文儿写的真不错，规定的真细！）

　　第四十九条  董事会会议原则上不得审议会议通知中未列明的议题或事项。特殊情况下，经公司全体董事一致同意，可以对临时议题进行审议和表决。

　　第四节  会议表决与决议

　　第五十条  董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董事会讨论议题情况决定。

　　采取非书面表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见。

　　第五十一条  董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。

　　董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。

　　第五十二条  董事会会议决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，须经全体董事的三分之二以上同意。

　　以下事项应采用特别决议方式：

　　（一）需报送市国资委审核、审批或备案事项；

　　（二）审议董事会向经理层授权事项；

　　（三）公司章程规定的其他事项。

　　第五十三条  董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；

　　（二）会议出席、缺席及委托表决情况；

　　（三）会议议程及议题；

　　（四）列席人员姓名；

　　（五）董事发言内容；

　　（六）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名）。

　　董事会会议记录应如实、完整、准确记录每一位董事的发言情况。董事会可根据情况决定是否制作会议纪要。

　　第五十四条  董事会应当就决策事项形成决议。决议应至少包含以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日期；

　　（二）审议事项；

　　（三）会议出席、缺席及委托表决情况（召开会议情况下）；

　　（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数）；

　　（五）说明会议程序及表决的合法有效性。

　　董事会决议应至少制作一式两份，分别交由董事签字。董事会可以根据需要，就每一决策事项单独制作董事会决议或就同一次会议审议事项合并制作董事会决议。

　　第五十五条  董事会会议记录、决议中的应出席人数为在任的董事会成员人数。符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。

　　董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。

　　第五十六条  参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。

　　第五十七条  公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、录像资料等。董事会会议记录和决议应永久保存。

　　第五十八条  董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制。董事会秘书具体负责对董事会决议进行跟踪督办，并定期将进展情况向董事会报告。如因情况变化致使董事会决议无法执行或不必要执行，董事会秘书应及时向董事会报告，并由董事长根据情况决定是否提请董事会重新审议该事项并形成决议变更。董事会秘书应对年度决议执行情况进行总结、分析，并向董事会提出建议。　　

     针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议事项，董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督检查。

　　第五十九条  董事会秘书应在董事会会议结束10个工作日内向市国资委报送董事会会议记录、决议原件，同时将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。

　　第四章  董事会专门委员会

　　第一节  专门委员会的一般规定

　　第六十条  董事会专门委员会是董事会内设的专门工作机构，由公司董事组成，对董事会拟审议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究，并向董事会提供专业咨询和建议。专门委员会对董事会负责，不得以董事会名义作出任何决议。

　　第六十一条  董事会拟审议事项属于专门委员会职责范围内的，应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出书面意见提交董事会。

　　第六十二条  专门委员会一般应由三至五名董事组成，由董事长提名，经董事会审议通过后任命产生。委员不再担任董事职务的，委员资格自然解除，董事会应及时补充或调整。（国企改革王强注：其实这里和我的理解有些出入，个人认为，专委会成员不必一定是董事，专委会主任可以是董事，成员可以该领域外部专家，且不是董事，这样才能更好的起到专业把关的价值。如果董事会9人，且专员会成员又必须是董事，那专委会就成为了“分组讨论”了，横竖都是这哥几个，专委会的“专业把关”的价值可能就减弱了。当然，这也是我一家之言，不见得对，供大家参考）

　　第六十三条  董事会一般应设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时应结合企业实际，将风险管理、预算管理、法治建设等职能赋予相应的专门委员会，也可以根据需要另设其他专门委员会。

　　第六十四条  专门委员会设主任委员一名，负责主持专门委员会工作。

　　审计委员会、薪酬与考核委员会应由外部董事担任主任委员，其中，审计委员会主任委员应当具有财务或审计专业背景。提名委员会主任委员由董事长担任，战略与投资委员会主任委员可由董事长或外部董事担任。

　　第六十五条  专门委员会主任委员的职责一般应包括：

　　（一）召集、主持专门委员会会议；

　　（二）牵头制订本专门委员会工作规则及年度工作计划；

　　（三）督促、检查专门委员会的工作；

　　（四）向董事会报告专门委员会工作；

　　（五）董事会授予的其他职责。

　　第六十六条  在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主任委员负责牵头研究制订专门委员会工作规则，由董事会审议通过后执行。工作规则应包括专门委员会的组成、具体职责、工作程序及要求、工作成果等内容。各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业服务，相关费用由公司承担。

　　各专门委员会的具体职责应根据市国资委《关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见》（京国资发〔2009〕17号）的有关规定并结合公司实际情况确定。

　　第六十七条  董事会秘书负责专门委员会的日常运作及会议组织。公司可结合实际情况决定是否设置专门委员会办公室，设置的专门委员会办公室由董事会秘书负责统筹、协调日常工作。董事会秘书可牵头公司相关部门组成专门委员会工作组，为专门委员会提供信息收集、研究支持、日常联络等服务工作。

　　第二节  专门委员会的运作

　　第六十八条  专门委员会可以通过召开会议、开展调研等形式开展工作。

　　专门委员会召开会议，不得与其他会议合并召开。专门委员会开展调研工作，应当形成书面调研成果提交董事会。

　　第六十九条  专门委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议计划根据董事会定期会议计划及专门委员会工作安排制定。

　　各专门委员会每年度至少召开两次会议。

　　第七十条  拟报请董事会审议的事项，属于专门委员会职责范围内的，董事会秘书应提请专门委员会主任委员组织召开专门委员会会议，并向专门委员会提供会议材料。

　　有以下情形之一的，主任委员也应组织召开专门委员会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）主任委员认为必要时；

　　（三）半数以上委员提议时。

　　第七十一条  专门委员会会议通知及相关材料至少提前3日送达专门委员会成员、监事会及其他列席人员。通知由主任委员签发，一般应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点及会期；

　　（二）参会及列席人员姓名；

　　（三）会议召开的方式；

　　（四）拟审议事项；

　　（五）通知发出的日期。

　　第七十二条  专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议的形式召开，董事会秘书应列席会议，主任委员认为必要时，也可邀请公司其他董事、经理层成员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席会议。委员因故不能出席，应向主任委员请假，并提交本人的书面意见；主任委员不能出席，应指定一名委员代为主持会议。

　　专门委员会会议由半数以上的委员出席方可举行。年度内委员亲自出席的专门委员会会议次数不得少于应出席会议次数的三分之二。

　　第七十三条  专门委员会对审议事项应形成书面意见提交董事会。专门委员会在充分讨论的基础上应尽量达成一致意见，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。

　　专门委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。

　　第七十四条  专门委员会会议应当制作会议记录或纪要。会议记录或纪要一般包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

　　（二）委员出席、缺席情况；

　　（三）会议议程及议题；

　　（四）列席会议人员的姓名；

　　（五）委员及有关列席人员的发言要点、缺席委员的书面意见；

　　（六）专门委员会形成的意见。

　　出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录或纪要上签字。

　　第七十五条  专门委员会会议的通知、会议材料、会议记录或会议纪要、授权委托书及委员书面意见、专委会书面意见以及其他会议材料应存档保存，并在会议结束后10个工作日内将电子版上传至国资监管信息系统对应栏目。

　　第七十六条  各专门委员会应在年初向董事会提交上年度工作报告及本年度工作计划。

　　第五章  董事会秘书和董事会办事机构

　　第七十七条  公司应当设立董事会秘书，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应具备履职所必需的知识、经验和能力。（国企改革王强注：好难啊，董秘是高管，之前明确提出来的还是在上交所的一个文件里，北京这里明确出来，非常好，让董秘也安心。有些省市在这个点上模棱两可，让董秘这个位置很尴尬）

　　第七十八条  董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书一般应由专人担任，以保证履职所需的时间和精力。董事会秘书发生空缺的，应当及时指定相关人员代行董事会秘书职责，并告知市国资委，同时尽快确定董事会秘书人选。

　　第七十九条  董事会秘书负责董事会与市国资委、监事会、公司党委会、经理层之间的沟通联系，组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。主要职责包括：

　　（一）协助董事会加强公司治理机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关法律法规、文件要求，定期检查董事会运作程序和文件，促进董事会依法合规运转、董事依法履职；

　　（二）按照市国资委要求报送与董事会相关的文件、信息，协助董事、监事了解市国资委有关政策、本公司重大信息和行业政策、行业状况，为外部董事履职提供支持和帮助； 

　　（三）筹备、组织董事会会议及其专门委员会会议，审核或准备议题材料，制作、保管会议通知、记录纪要、决议、意见等会议档案，并对内容的真实性、准确性、完整性负责；

　　（四）制订董事调研计划，并组织相关调研工作；

　　（五）传达董事会会议决议，主动掌握并督促董事会决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；

　　（六）本指引中规定的其他职责；

　　（七）公司章程、董事会授予的其他职责。

　　第八十条  董事会秘书为履行职责，可以列席党委会、经理办公会等公司内部有关会议，要求公司有关部门和人员列席董事会会议或专门委员会会议，提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。

　　第八十一条  公司应设立独立的董事会办事机构，由董事会秘书领导,并按照精干高效的原则配备工作人员，保障董事会及其专门委员会的有效运作。（国企改革王强注：很多公司的董秘办、董秘处，就是干这个的）

　　第八十二条  董事会成员、专门委员会设置及成员、董事会秘书及董事会办事机构人员发生变更的，应自变更之日起5个工作日内报市国资委董事会工作处备案，并同步在国资监管信息系统进行更新。

　　第六章  董事会和董事工作报告

　　第一节  董事会工作报告

　　第八十三条  董事会应按市国资委要求提交上年度工作报告，并抄送监事会。董事会年度工作报告需经董事会特殊决议表决通过并经董事长签发。

　　董事会年度工作报告应包含董事会建设及运转情况、企业经营及改革发展情况、落实市委市政府战略决策部署情况、企业法治建设情况以及市国资委认为需要报告的其他事项。年度工作报告应客观真实、内容全面、重点突出。

　　第八十四条  市国资委每年选择部分企业召开董事会年度工作专题报告会，当面听取董事会报告上年度工作。

　　在董事会工作年度专题报告的基础上，市国资委在城市公共服务类企业、特殊功能类企业建立出资人（扩大）会议制度，由市国资委作为出资人代表，邀请相关委办局、市代表人大、市政协委员、行业专家、社会公众代表参会，共同听取董事会年度工作及企业社会责任工作并进行评价。

　　第八十五条  市国资委结合董事会年度工作报告、日常监管情况、监事会监督检查情况以及董事会年度工作专题报告会或出资人（扩大）会议情况，对董事会年度工作进行评价。具体评价办法另行制定。

　　第八十六条  针对市国资委评价中指出的董事会存在的问题及关注事项，董事会应认真研究，提出整改措施或下一步工作举措，形成整改报告，经董事会审议通过后报送市国资委董事会工作处。

　　第二节  董事工作报告

　　第八十七条  董事应定期向市国资委报告工作。董事报告包括：半年报、年报和专报。

　　第八十八条  董事应分别于年中和年末向市国资委书面报告上半年以及年度履职情况。报告内容至少包括：

　　（一）报告期内参加董事会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

　　（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

　　（三）在专委会任职及履职情况；

　　（四）自发开展的调研或参加董事会、专门委员会组织的调研情况；

　　（五）对任职公司董事会的评价以及对国企改革国资发展的意见和建议等；

　　（六）董事认为应向市国资委报告的其他内容。

　　除上述内容外，外部董事报告还应包含对本人身份和履职独立性的自我评价。

　　第八十九条  董事在履职过程中遇到以下情况，应及时向市国资委报送专报：

　　（一）任职公司存在违反国家政策法规或可能损害出资人、任职公司或职工合法权益的情况；

　　（二）在董事会会议中发表反对意见后，应将决策议题及反对理由进行专项报告；

　　（三）董事正常行权履职受到阻碍；

　　（四）认为有必要向市国资委报告的其他事项。

　　第九十条  针对董事专报反映的情况，以及半年报、年报中涉及的问题，市国资委董事会工作处负责受理，对问题进行分类整理并经委领导批示后，由相关业务处室根据职责分工办理，并将办理结果及时向董事反馈。

　　第九十一条  职工董事每年度应向公司职工代表大会或职工大会报告本人的履职情况。

　　第七章  附  则

　　第九十二条  企业按照本指引规定向市国资委报送的有关文件和材料，除纸质材料外，应当同时通过国资监管信息系统将电子版材料上传至对应栏目。

　　第九十三条  本指引自发布之日起实施，由市国资委负责解释，并监督、指导董事会依规运转。

　　第九十四条  本指引中'以上'均包含本数，'以下'、'不足'、'过'、'超过'均不包含本数。

　　第九十五条  本指引相关条款与新颁布的法律、行政法规、规范性文件不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规范性文件的相关规定为准。

（文章来源：北京市国资委）