契道投顾系列案例之一
投顾这个角色，在国内多被称之为搞关系的黑中介，因此一提投顾企业家们都敬而远之。实际上，投顾是个非常接近企业的角色，他们是连接资本和企业（项目）的纽带，一旦投顾的影响力形成，经典案例被市场传颂，资金就会委托投顾进行投资管理，然后就形成了以投资为主导的资本集团，国际上很多知名投资机构，都是靠投顾起家的，与哥儿几个凑钱做PE的“野蛮生长”不同，这是一条健康正常的VC/PE发展路径。
中小企业融资难是个老生常谈的问题，报纸媒体大肆渲染，矛头一股脑对准金融机构，其实要站在金融机构的角度看，各村都有各村的难题。那些违法乱纪靠贷款过日子的这里就不提了，咱们在这里重点说说中小企业应该如何进行财务规划，合理利用金融机构和社会资本的杠杆，把企业做大做强的。
老张（以下产品和姓名都是化名），资深农药行业人士，从事农药生产多年
老王 企业投资人之一，江浙老板
老辛 潜在投资人，江浙老板
老李 农药专家
产品一 三甲
产品二 二甲
注：二甲是三甲的原料，老张以前一直自己承包生产，然后卖给三甲的生产企业；三甲是农药甲的原料，农药甲是目前市场主打品种，有几家上市公司生产，需求强劲，老张通过多年摸索和实验，研发出生产三甲的催化剂，这是生产三甲的一项关键技术，掌握该技术的只有老张和总工老李知道。
老张研发完三甲的催化剂很兴奋，立志要建一家大型的农药中间体化工厂生产三甲，并期望通过这项技术占领市场，最后生产农药，再往后公司上市。老张把自己的1500万元储蓄全部拿出，同时说服了老王拿出3000万元，还鼓动自己的亲戚参与，亲戚们凑了500万元，大家凑足了5000万元来建厂，注册资本1000万元。由于三甲项目是老张一手操办并掌握核心技术，因此老张就占公司70%的股权，老王占30%的股权，由于亲戚们既不懂股份的意思，也怕资金有风险，因此老张就承诺每年给亲戚20%的分红，股份就算在老张头上。就这样大家合资成立了公司A。
公司A股权结构，老张70%，老王30%，注册1000万元。
大家都知道，一般化工企业，产能大成本低，因此规模太小产品没有成本优势，于是老张就按照1.6万吨产能规划建厂，一期产能8000吨，5000万资金紧巴巴的，运营后的流动资金，老张准备找银行解决。
但是事情没有预料的那么顺利，当前的环保要求史上最严，因此老张的环保预算少了，这是一个较大的资金缺口，第二个资金缺口是办环保手续比预期的要严，为此老张拖了很久才拿下中试批文，只能小规模的生产，但家乡的亲戚不买账，老张得按时结息，原来在没有流动资金没有开工的条件下，老张根本没形成利润，因此只能拆东墙补西墙，承诺给人更高利息来偿还亲戚们的借款利息，如此一折腾，老张在还没拿到正式的试生产批文就已经入不敷出了，为了节约成本，老张甚至连建厂的基建费和设备费都没要增值税发票，这样能够节约部分现金用于生产还账。
为了能缓解资金压力，老张找来了江浙老板老辛，想通过让老辛入股的方式缓解当前的资金压力，但这引起了创始人老王的不满，老王出资最多股权占比不大，坚持了2年一分钱没赚，而老辛却要和老王同价入股或者稀释老王的股份，老王当然不同意了，于是各方僵持在此，由于当时建设和购买设备都没有开增值税发票，因此老张厂里的固定资产也没法入账，因此也就不能抵押贷款。这盘棋几乎就变成了死局。
关于环保上的废料处理，500吨和2000吨的处理能力费用相差不大，加之附近周边仅此一家能够处理，因此老张一咬牙就建设了2000吨的废料处理池，预计还需要追加3000万元。尽管老张和施工单位签订了BT协议，但这个废料处理池能否形成预期的回报来偿还施工单位的垫资，老张心里也不是很有底。
一个好的项目，由于预先的财务规划不合理，加之环保形势的变化，使得5000万元资金被锁定在此无法产生效益，老张急的火烧火燎。
像上述这种案例，在现实的经营当中很常见，这种情况要找金融机构和PE是不可能的，因为企业还没有走过一个完整的循环，更甭提资产增值了。目前的投资机构普遍以收益来给企业估值，同时必须各系统健全完整，有明显增长预期和一段时期的经营经历，因此这类企业不可能从投资机构获得股权融资，而在企业资产没入账，没有合理质押物的条件下银行也不可能给贷款，因此老张的盘子看似就是个死局。
投资顾问的建议
1、由老张在二甲的生产地，注册一间公司B，然后将B厂1500万元卖给老辛。
2、由老张在现在废料处理池处，注册一间公司C，然后将该C公司2000万元卖给老辛。
3，BC虽然独立经营单独做账，但A公司向B签订不短于一年的购销合同，向C公司签订不少于一年的废料处理服务合同。
3、老张获得3500万元现金后，其中1000万元建设新增8000吨产能，由于基础设施已经预留完备，仅需购置生产设备，1000万元做流动资金开始试生产。500万元交付给设备制造和基建企业，补足增值税票，资产入账后向银行质押融资，解决流动资金问题。
4、老张向老辛承诺，一年后向老辛增发股份，老辛按目前价格入股。或者老张在向老辛增发的时候，有部分溢价，老王不会有意见，而溢价股份由老张从自己的股份中出让部分转给老辛，这样就均能满足需求。
5，老张承诺老辛的增发，需将部分老张股份暂时质押给老辛，公证处公证，待老辛正式变更为公司A的股东，老张的股份质押解冻。
6、尽管在B、C卖给老辛之后，A公司资产已经做实，但B、C明显是A的关联公司，在ABC不能合并成一家公司前，ABC均不能获得股权融资，只能用资产质押借贷。因为BC是A不可或缺的关联公司，利益输送无法避免。
7、这种化整为零的资产处理方式，综合解决了老王的不满、老张的资金紧张，使得老张有资金和精力将A公司做大做强，当三甲的产能提升到1.6万吨，老张的利润率还能提高一块，盘活了老张老王当前共同的死局，获得超额收益，老辛也能顺利入股A公司并参与分红，这样一盘棋就都活了。
上述操作方式，在资本运作中叫通常叫做分拆，其核心目的是解决公司主体部分的资产负债平衡，使得上市公司能够持续保持融资能力。分拆在金融危机期间，很多媒体也称之为断臂求生，但断臂求生只是表象。笔者曾与某财务顾问交流，他们服务的一家国际知名企业也曾做过相关的运作，08年次贷危机他们就建议该知名企业砍掉一个核心部门，这个核心部门正在花费大量资金研发公司第二代拳头产品，彼时正处于关键期，费用大收入少又恰逢金融危机，因此同样做了本文所属的“假分拆”，资产负债变得好看，公司股价得以维持，危机一过又回购了该部门，一举获得成功。
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