用兵如孙子，谋略三十六．六六三十六，数中有术．术中有数！春秋战国时期，世外奇人鬼谷子得意弟子-孙膑与庞涓…看这两人在这「强者生，弱者亡」的时代里，如何运用古人智能创造出不败的兵法与计谋，看这两位杰出的谋略家，如何印证、运用孙子兵法中的谋略技俩获得胜利。孙子兵法是古今中外公认的兵书之王，商场、处事、计谋、公关、攻心等…无不是现代商业社会中活动的特质
《孙子兵法与三十六计》 孙子兵法三十六计 孙子兵法36计
孙 子 兵 法
孙 武
曰法。道者，令民于上同意，可与之死，可与之生，而不危也；天者，阴阳、寒暑
、时制也；地者，远近、险易、广狭、死生也；将者，智、信、仁、勇、严也；法
者，曲制、官道、主用也。凡此五者，将莫不闻，知之者胜，不知之者不胜。故校
之以计，而索其情，曰：主孰有道？将孰有能？天地孰得？法令孰行？兵众孰强？
士卒孰练？赏罚孰明？吾以此知胜负矣。将听吾计，用之必胜，留之；将不听吾计
，用之必败，去之。
而示之不能，用而示之不用，近而示之远，远而示之近。利而诱之，乱而取之，实
而备之，强而避之，怒而挠之，卑而骄之，佚而劳之，亲而离之，攻其无备，出其
不意。此兵家之胜，不可先传也。
而况于无算乎！吾以此观之，胜负见矣。
之用，胶漆之材，车甲之奉，日费千金，然后十万之师举矣。
屈力殚货，则诸侯乘其弊而起，虽有智者不能善其后矣。故兵闻拙速，未睹巧之久
也。夫兵久而国利者，未之有也。故不尽知用兵之害者，则不能尽知用兵之利也。
贫于师者远输，远输则百姓贫；近师者贵卖，贵卖则百姓财竭，财竭则急于丘役。
力屈中原、内虚于家，百姓之费，十去其七；公家之费，破军罢马，甲胄矢弓，戟
盾矛橹，丘牛大车，十去其六。故智将务食于敌，食敌一钟，当吾二十钟；□①杆
一石，当吾二十石。故杀敌者，怒也；取敌之利者，货也。车战得车十乘以上，赏
其先得者而更其旌旗。车杂而乘之，卒善而养之，是谓胜敌而益强。
【注：】
①：“忌”加“艹”头。
之；全卒为上，破卒次之；全伍为上，破伍次之。
次伐交，其次伐兵，其下攻城。攻城之法，为不得已。修橹□①□②，具器械，三
月而后成；距堙，又三月而后已。将不胜其忿而蚁附之，杀士卒三分之一，而城不
拔者，此攻之灾也。故善用兵者，屈人之兵而非战也，拔人之城而非攻也，毁人之
国而非久也，必以全争于天下，故兵不顿而利可全，此谋攻之法也。
若则能避之。故小敌之坚，大敌之擒也。
不知军之不可以进而谓之进，不知军之不可以退而谓之退，是谓縻军；不知三军之
事而同三军之政，则军士惑矣；不知三军之权而同三军之任，则军士疑矣。三军既
惑且疑，则诸侯之难至矣。是谓乱军引胜。
虞待不虞者胜，将能而君不御者胜。此五者，知胜之道也。故曰：知己知彼，百战
不贻；不知彼而知己，一胜一负；不知彼不知己，每战必败。
【注：】
①：［车贲］。
②：“温”字“氵”旁换“车”旁。
，能为不可胜，不能使敌之必可胜。故曰：胜可知，而不可为。不可胜者，守也；
可胜者，攻也。守则不足，攻则有余。善守者藏于九地之下，善攻者动于九天之上
，故能自保而全胜也。见胜不过众人之所知，非善之善者也；战胜而天下曰善，非
善之善者也。故举秋毫不为多力，见日月不为明目，闻雷霆不为聪耳。古之所谓善
战者，胜于易胜者也。故善战者之胜也，无智名，无勇功，故其战胜不忒。不忒者
，其所措胜，胜已败者也。故善战者，立于不败之地，而不失敌之败也。是故胜兵
先胜而后求战，败兵先战而后求胜。善用兵者，修道而保法，故能为胜败之政。
，数生称，称生胜。故胜兵若以镒称铢，败兵若以铢称镒。
无败者，奇正是也；兵之所加，如以□①投卵者，虚实是也。
，日月是也。死而更生，四时是也。声不过五，五声之变，不可胜听也；色不过五
，五色之变，不可胜观也；味不过五，五味之变，不可胜尝也；战势不过奇正，奇
正之变，不可胜穷也。奇正相生，如循环之无端，孰能穷之哉！
势险，其节短。势如扩弩，节如发机。纷纷纭纭，斗乱而不可乱；浑浑沌沌，形圆
而不可败。乱生于治，怯生于勇，弱生于强。治乱，数也；勇怯，势也；强弱，形
也。
战者，求之于势，不责于人故能择人而任势。任势者，其战人也，如转木石。木石
之性，安则静，危则动，方则止，圆则行。
【注：】
①：“瑕”的“王”旁换“石”旁。
能使敌人自至者，利之也；能使敌人不得至者，害之也。故敌佚能劳之，饱能饥之
，安能动之。出其所必趋，趋其所不意。
，守其所必攻也。故善攻者，敌不知其所守；善守者，敌不知其所攻。微乎微乎，
至于无形；神乎神乎，至于无声，故能为敌之司命。进而不可御者，冲其虚也；退
而不可追者，速而不可及也。故我欲战，敌虽高垒深沟，不得不与我战者，攻其所
必救也；我不欲战，虽画地而守之，敌不得与我战者，乖其所之也。故形人而我无
形，则我专而敌分。我专为一，敌分为十，是以十攻其一也。则我众敌寡，能以众
击寡者，则吾之所与战者约矣。吾所与战之地不可知，不可知则敌所备者多，敌所
备者多，则吾所与战者寡矣。故备前则后寡，备后则前寡，备左则右寡，备右则左
寡，无所不备，则无所不寡。寡者，备人者也；众者，使人备己者也。故知战之地
，知战之日，则可千里而会战；不知战之地，不知战日，则左不能救右，右不能救
左，前不能救后，后不能救前，而况远者数十里，近者数里乎！
理，形之而知死生之地，角之而知有余不足之处。故形兵之极，至于无形。无形则
深间不能窥，智者不能谋。因形而措胜于众，众不能知。人皆知我所以胜之形，而
莫知吾所以制胜之形。故其战胜不复，而应形于无穷。
而制胜。故兵无常势，水无常形。能因敌变化而取胜者，谓之神。故五行无常胜，
四时无常位，日有短长，月有死生。
以迂为直，以患为利。
争为危。举军而争利则不及，委军而争利则辎重捐。是故卷甲而趋，日夜不处，倍
道兼行，百里而争利，则擒三将军，劲者先，疲者后，其法十一而至；五十里而争
利，则蹶上将军，其法半至；三十里而争利，则三分之二至。是故军无辎重则亡，
无粮食则亡，无委积则亡。故不知诸侯之谋者，不能豫交；不知山林、险阻、沮泽
之形者，不能行军；不用乡导者，不能得地利。故兵以诈立，以利动，以分和为变
者也。故其疾如风，其徐如林，侵掠如火，不动如山，难知如阴，动如雷震。掠乡
分众，廓地分利，悬权而动。先知迂直之计者胜，此军争之法也。
旗者，所以一民之耳目也。民既专一，则勇者不得独进，怯者不得独退，此用众之
法也。故夜战多金鼓，昼战多旌旗，所以变人之耳目也。
气，击其惰归，此治气者也。以治待乱，以静待哗，此治心者也。以近待远，以佚
待劳，以饱待饥，此治力者也。无邀正正之旗，无击堂堂之陈，此治变者也。
遏，围师遗阙，穷寇勿迫，此用兵之法也。
则谋，死地则战，途有所不由，军有所不击，城有所不攻，地有所不争，君命有所
不受。
矣；治兵不知九变之术，虽知五利，不能得人之用矣。
诸侯者以害，役诸侯者以业，趋诸侯者以利。故用兵之法，无恃其不来，恃吾有以
待之；无恃其不攻，恃吾有所不可攻也。
者，将之过也，用兵之灾也。覆军杀将，必以五危，不可不察也。
客绝水而来，勿迎之于水内，令半渡而击之利，欲战者，无附于水而迎客，视生处
高，无迎水流，此处水上之军也。绝斥泽，唯亟去无留，若交军于斥泽之中，必依
水草而背众树，此处斥泽之军也。平陆处易，右背高，前死后生，此处平陆之军也
。凡此四军之利，黄帝之所以胜四帝也。凡军好高而恶下，贵阳而贱阴，养生而处
实，军无百疾，是谓必胜。丘陵堤防，必处其阳而右背之，此兵之利，地之助也。
上雨水流至，欲涉者，待其定也。凡地有绝涧、天井、天牢、天罗、天陷、天隙，
必亟去之，勿近也。吾远之，敌近之；吾迎之，敌背之。军旁有险阻、潢井、蒹葭
、小林、□①荟者，必谨覆索之，此伏奸之所处也。
动者，来也；众草多障者，疑也；鸟起者，伏也；兽骇者，覆也；尘高而锐者，车
来也；卑而广者，徒来也；散而条达者，樵采也；少而往来者，营军也；辞卑而备
者，进也；辞强而进驱者，退也；轻车先出居其侧者，陈也；无约而请和者，谋也
；奔走而陈兵者，期也；半进半退者，诱也；杖而立者，饥也；汲而先饮者，渴也
；见利而不进者，劳也；鸟集者，虚也；夜呼者，恐也；军扰者，将不重也；旌旗
动者，乱也；吏怒者，倦也；杀马肉食者，军无粮也；悬□②不返其舍者，穷寇也
；谆谆□③□③，徐与人言者，失众也；数赏者，窘也；数罚者，困也；先暴而后
畏其众者，不精之至也；来委谢者，欲休息也。兵怒而相迎，久而不合，又不相去
，必谨察之。
于人。卒未亲而罚之，则不服，不服则难用。卒已亲附而罚不行，则不可用。故合
之以文，齐之以武，是谓必取。令素行以教其民，则民服；令素不行以教其民，则
民不服。令素行者，与众相得也。
【注：】
①：“翳”加“艹”头。
②：［垂瓦］。
③：［讠翕］。
来，曰通。通形者，先居高阳，利粮道，以战则利。可以往，难以返，曰挂。挂形
者，敌无备，出而胜之，敌若有备，出而不胜，难以返，不利。我出而不利，彼出
而不利，曰支。支形者，敌虽利我，我无出也，引而去之，令敌半出而击之利。隘
形者，我先居之，必盈之以待敌。若敌先居之，盈而勿从，不盈而从之。险形者，
我先居之，必居高阳以待敌；若敌先居之，引而去之，勿从也。远形者，势均难以
挑战，战而不利。凡此六者，地之道也，将之至任，不可不察也。
之灾，将之过也。夫势均，以一击十，曰走；卒强吏弱，曰驰；吏强卒弱，曰陷；
大吏怒而不服，遇敌怼而自战，将不知其能，曰崩；将弱不严，教道不明，吏卒无
常，陈兵纵横，曰乱；将不能料敌，以少合众，以弱击强，兵无选锋，曰北。凡此
六者，败之道也，将之至任，不可不察也。
胜，不知此而用战者必败。故战道必胜，主曰无战，必战可也；战道不胜，主曰必
战，无战可也。故进不求名，退不避罪，唯民是保，而利于主，国之宝也。
爱而不能令，乱而不能治，譬若骄子，不可用也。
不可以击，胜之半也；知敌之可击，知吾卒之可以击，而不知地形之不可以战，胜
之半也。故知兵者，动而不迷，举而不穷。故曰：知彼知己，胜乃不殆；知天知地
，胜乃可全。
围地，有死地。诸侯自战其地者，为散地；入人之地不深者，为轻地；我得亦利，
彼得亦利者，为争地；我可以往，彼可以来者，为交地；诸侯之地三属，先至而得
天下众者，为衢地；入人之地深，背城邑多者，为重地；山林、险阻、沮泽，凡难
行之道者，为泛地；所由入者隘，所从归者迂，彼寡可以击吾之众者，为围地；疾
战则存，不疾战则亡者，为死地。是故散地则无战，轻地则无止，争地则无攻，交
地则无绝，衢地则合交，重地则掠，泛地则行，围地则谋，死地则战。
，卒离而不集，兵合而不齐。合于利而动，不合于利而止。敢问敌众而整将来，待
之若何曰：先夺其所爱则听矣。兵之情主速，乘人之不及。由不虞之道，攻其所不
戒也。
积力，运兵计谋，为不可测。
，深入则拘，不得已则斗。是故其兵不修而戒，不求而得，不约而亲，不令而信，
禁祥去疑，至死无所之。
卧者涕交颐，投之无所往，诸、刿之勇也。故善用兵者，譬如率然。率然者，常山
之蛇也。击其首则尾至，击其尾则首至，击其中则首尾俱至。敢问兵可使如率然乎
？曰可。夫吴人与越人相恶也，当其同舟而济而遇风，其相救也如左右手。是故方
马埋轮，未足恃也；齐勇如一，政之道也；刚柔皆得，地之理也。故善用兵者，携
手若使一人，不得已也。
使人无识；易其居，迂其途，使民不得虑。帅与之期，如登高而去其梯；帅与之深
入诸侯之地，而发其机。若驱群羊，驱而往，驱而来，莫知所之。聚三军之众，投
之于险，此谓将军之事也。
入深者，重地也；入浅者，轻地也；背固前隘者，围地也；无所往者，死地也。
交地吾将固其结，衢地吾将谨其恃，重地吾将继其食，泛地吾将进其途，围地吾将
塞其阙，死地吾将示之以不活。
不用乡导，不能得地利。四五者，一不知，非霸王之兵也。夫霸王之兵，伐大国，
则其众不得聚；威加于敌，则其交不得合。是故不争天下之交，不养天下之权，信
己之私，威加于敌，则其城可拔，其国可隳。
之以害，勿告以利。投之亡地然后存，陷之死地然后生。夫众陷于害，然后能为胜
败。
之日，夷关折符，无通其使，厉于廊庙之上，以诛其事。敌人开阖，必亟入之，先
其所爱，微与之期，践墨随敌，以决战事。是故始如处女，敌人开户；后如脱兔，
敌不及拒。
箕、壁、翼、轸也。凡此四宿者，风起之日也。凡火攻，必因五火之变而应之：火
发于内，则早应之于外；火发而其兵静者，待而勿攻，极其火力，可从而从之，不
可从则上。火可发于外，无待于内，以时发之，火发上风，无攻下风，昼风久，夜
风止。凡军必知五火之变，以数守之。
利不动，非得不用，非危不战。主不可以怒而兴师，将不可以愠而攻战。合于利而
动，不合于利而上。怒可以复喜，愠可以复说，亡国不可以复存，死者不可以复生
。故明主慎之，良将警之。此安国全军之道也。
路，不得操事者，七十万家。相守数年，以争一日之胜，而爱爵禄百金，不知敌之
情者，不仁之至也，非民之将也，非主之佐也，非胜之主也。故明君贤将所以动而
胜人，成功出于众者，先知也。先知者，不可取于鬼神，不可象于事，不可验于度
，必取于人，知敌之情者也。
道，是谓神纪，人君之宝也。乡间者，因其乡人而用之；内间者，因其官人而用之
；反间者，因其敌间而用之；死间者，为诳事于外，令吾闻知之而传于敌间也；生
间者，反报也。故三军之事，莫亲于间，赏莫厚于间，事莫密于间，非圣贤不能用
间，非仁义不能使间，非微妙不能得间之实。微哉微哉！无所不用间也。间事未发
而先闻者，间与所告者兼死。凡军之所欲击，城之所欲攻，人之所欲杀，必先知其
守将、左右、谒者、门者、舍人之姓名，令吾间必索知之。敌间之来间我者，因而
利之，导而舍之，故反间可得而用也；因是而知之，故乡间、内间可得而使也；因
是而知之，故死间为诳事，可使告敌；因是而知之，故生间可使如期。五间之事，
主必知之，知之必在于反间，故反间不可不厚也。
，必成大功。此兵之要，三军之所恃而动也。
第一集：上屋抽梯
战国时期，天下群雄并立，小国被鱼肉，大国争霸权。
在中原的鬼谷，有一个既知天时地理，又知兵法战阵的奇人，人称鬼谷子。鬼谷子手下有两个得意弟子，一个是孙子（孙武）的后世子孙--孙膑，另一个是庞涓。庞涓应魏国之邀，先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独自传于孙膑一人。
庞涓当了魏国的元帅，与魏王一同率军进攻楚国，在方城楚国军队相持不下，若拖下去，对魏国十分不利。
庞涓派谋士公孙阅请鬼谷子为其出一良策，鬼谷子将此事推于孙膑。孙膑引用《孙子兵法》，向公孙阅献"上屋抽梯"之计。庞涓用孙膑之计，引诱城内楚军出击，然后截断后路，消灭了楚军。楚国被迫割城认败。
第二集：笑里藏刀
庞涓请孙膑出山，孙膑推辞不过，告别鬼谷子来到魏国。庞涓嫉妒孙膑的才能，但为得到《孙子兵法》，表面上笑脸相迎，派美女钟离秋照顾孙膑。钟离秋钟情于孙膑。
庞涓利用孙膑的思乡之情，设下圈套，栽脏孙膑。魏惠王听信庞涓，欲杀孙膑。庞涓出面为孙膑说情，孙膑死罪免除，被处以膑刊。
庞涓将受伤的孙膑接回家中，请来最好的医师为他医腿，并让钟离秋继续照看孙膑，孙膑十分感激，答应将所知道的《孙子兵法》为庞涓抄录下来。
第三集：假痴不癫
公孙阅早就看中了钟离秋，为达到自己的目的，他有意将庞涓陷害孙膑的事实悄悄告诉孙膑。
孙膑对庞涓所为气愤之极，但无计可施，情急这中想到临别之时鬼谷子送给他的锦囊秘计。他依据鬼谷子之计，装疯卖傻，将抄录的部分兵法全部烧毁。
庞涓不相信孙膑真疯，多次试探，都没看出破绽。庞涓还是放心不下。
钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，以期打动孙膑。孙膑无动于衷，仍疯疯癫癫。钟离秋痛苦万分，当着孙膑的面拨剑自杀，孙膑见死不救，钟离秋彻底失望。暗中监视孙膑的庞涓因此也信以为真。
第四集：金蝉脱壳
公孙阅托媒人到钟离家说情，钟离秋的姐姐钟离春为使妹妹忘记疯子孙膑，收下聘礼，未曾想钟离秋痴心不改，并与姐姐大闹一场。
钟离春是个剑术高超的烈女，她为了断绝妹妹的恋情，欲杀孙膑。孙膑面对死亡，仰天长叹，叹自己空有世上无双的《孙子兵法》，却无用武之机，辜负了祖先和老师的厚望。钟离春方知孙膑是装疯。
钟离春只身来到孙膑的家乡齐国国都，遇到了齐国将军田忌，将孙膑的遭遇告诉了田忌，请田忌设法解救孙膑。田忌不信孙膑其才，田忌的门客禽滑说他到魏国一试孙膑，然后见机行事。
禽滑来到魏国，在钟离春的安排下与孙膑见面。一番交谈，禽滑与孙膑相见恨晚。禽滑用孙膑之计，让自己的仆从装扮成蓬头垢面的孙膑醉卧猪栏，孙膑乘机躲入禽滑的马车逃离魏国。
第五集：李代桃僵
数天后，有人在河边发现了孙膑的衣服，误以为孙膑已死，钟离秋闻此痛不欲生。公孙阅娶钟离秋为妻，钟离春见妹妹有了归宿，悄悄离开魏国，来到齐国。，
孙膑为了不得罪魏国，暂时隐居在田忌家中。钟离春来到田忌家，照顾孙膑。
田忌爱马，常和齐威王赛马，每赛必负。孙膑告诉田忌，可采用"李代桃僵"之计，即牺牲三等马，用一等马对齐王的二等马，用二等马对齐王的三等马，必胜无疑。田忌听从孙膑的意见。下重赌和齐王赛马，果然获胜。齐威王纳闷，询问田忌，田忌将孙膑的计策告诉齐王，齐王立即召见孙膑。
第六集：围魏救赵
庞涓为报中山之仇，带重兵进攻赵国，赵国连战连败，国都危在旦夕。
赵国向齐国求救，田忌主张救赵，相国邹忌等人惧怕魏国，坚决反对。齐威王力排众议，派兵救赵，命田忌为大将，孙膑为军师。
田忌采取孙膑的计策，不去赵国，直逼魏国。田忌的堂弟田国是一个有战功的将军，他以为孙膑怕死，怂恿数名将军不听孙膑之令，定要前往赵国和魏军一决高低。孙膑好言相劝，田国等人不从。孙膑按军法斩杀田国手下一个有功之将，田国等人在军法的威慑下，带军向魏国开进。
魏国告急，庞涓只好从赵国撤军。回军途中，庞涓和齐军相遇，孙膑用计大败庞涓。庞涓这才知道孙膑没死，率残部逃回魏都，田国等人此时对孙膑口服心服。
第七集：擒贼擒王
庞涓为报复齐国，纠集楚国、韩国、燕国讨伐齐国，扬言若齐国不交出孙膑，便毁灭齐国。邹忌等人也推波助澜主张交出孙膑以解齐国之难。齐威王为齐国安危，答应了庞涓的条件。
钟离春劝孙膑离开忘恩负义的齐国，另择明主。田忌、田国也劝孙膑逃走。孙膑胸有成竹，说他可兵不血刃，使庞涓撤兵。
盟坛上，四国元帅商谈退兵和好之事，庞涓坚持必须得到孙膑，才可退兵。装扮成齐国将军的钟离春押着假孙膑来到坛下，庞涓上前辨认孙膑，冷不防被钟离春用剑逼住，周围的魏国士兵怕钟离春杀庞涓，不敢上前。庞涓无奈，只好答应退兵。
第八集：以逸待劳
楚、韩、燕三国军队退去。庞涓也只好撤军。回军的路上庞涓越想越气，又带大军杀回。
魏国大军的突然返回，使齐国有此措手不及。齐威王命田忌和孙膑带兵抗敌。虽然楚、韩、燕三国的军队已经返回，齐军和魏军相比还是敌强我弱，孙膑令全军守而不出。
庞涓为激孙膑出营作战，命魏国士兵在营外高声漫骂。孙膑仍按兵不动。田国气愤不过，要求出兵，没想到孙膑竟然同意。田国率精干之兵不断袭击敌人，使魏军更加疲惫。
庞涓战不能战，拖又拖不起，只好撤军，孙膑乘机出兵，大败魏军。
第九集：无中生有
庞涓回到魏国后，又气又恨，欲杀钟离秋。公孙阅为保钟离秋，说他可以用计让孙膑和田忌失去兵权，然后再治他们于死地。
公孙阅带着钟离秋来到齐国，投奔在相国邹忌门下，向邹忌讲述田忌得势的利害。邹忌本来就嫉妒田忌的功劳，便向齐威王进谗言，诬陷田忌和孙膑，齐王不信。公孙阅告诉邹忌，无中可以生有，多说几次，齐王就会相信。
钟离春向孙膑表露爱慕之心，孙膑以占卜者的话拒绝了钟离春，钟离春一气之下，离开齐国。
公孙阅冒充田忌的门人带重金请占卜者为其占卜，所问乃谋国之事。邹忌将此事禀告齐王，齐王终于相信了邹忌的谗言。
第十集：借刀杀人
齐威王派人监视田忌，孙膑告诉田忌，只有交出兵权才可免去杀身之祸。田忌听从孙膑的计策，主动交出兵权，齐威王打消斩杀田忌的念头。
公孙阅劝邹忌斩草除根，邹忌说在齐国难以得手。公孙阅让邹忌"借刀杀人"。
邹忌向齐威王建议与楚国建立联盟，共同对付魏国，并提议让田忌和孙膑出使楚国。齐王担心二人一去不回，邹忌说他们如果不回，就灭其九族。邹忌随后派心腹赶往楚国，密报田、孙到楚国是为了探查虚实。
孙膑和田忌一路上几遇危险，幸遇钟离春暗中保护，才化险为夷，到达楚国。楚国为了对付魏国，要留往田忌孙膑，并许以高官厚禄，田忌和孙膑执意要走，楚王一怒之下将二人困在楚国。
第十一集：趁火打劫
庞涓听说孙膑被困在楚国，带着珍宝亲自出使楚国，将珍宝献给喜爱珍宝胜于自己生命的楚王，还答应将占据楚国的城邑还给楚王，以换取孙膑。楚说可以考虑庞涓的建议。
楚王要挟孙膑，说他如果不答应留在楚国，就把他交给庞涓。孙滨告诉楚王，庞涓要的不是他，是《孙子兵法》，有了《孙子兵法》，魏国就会称霸。孙膑答应为楚王抄录一套《孙子兵法》，楚王同意先放田忌回国。
钟离春收买众多敢死之士，欲救孙膑，孙膑为保田忌回国，没有答应，钟离春十分不快。
庞涓得知孙膑答应为楚王抄录兵法，进见楚王，说他知道兵法的一些内容，为防止孙膑抄录假兵书欺骗楚王，他可以为楚王监视孙膑，条件是他再把兵书抄录一遍带回魏国。楚王答应了他的要求。
第十二集：瞒天过海
庞涓又会见孙膑，说他即使给楚王抄录了兵法，楚王还是不会放过他，不如为他抄写一部兵法，他可以帮助孙膑逃离楚国。孙膑将计就计答应庞涓的要求。按照庞涓和孙膑定下的计策，庞涓离开楚国。庞涓走后，孙膑拜见楚王，说兵法乃兵圣之作，必须找一类似鬼谷的山谷抄写，才可不辱圣灵，否则将受到上天惩罚。楚人一向宠信鬼神，楚王答应了孙膑的要求。
孙膑选择了靠近楚魏边境的一条山谷，假意不敢前往。楚王得兵法心切，派军队保护孙膑。
庞涓带兵秘密袭击孙膑所在的山谷，意欲劫持孙膑。孙膑乘庞涓与楚军混战之机，在钟离春的帮助下，逃离楚国。
第十三集：偷梁换柱
孙膑的逃离使庞涓十分恼怒，他来到楚国，一番口舌，使楚王相信了他的谎言。楚王派使者来到齐国，污蔑孙膑偷走了楚国的国宝，要孙膑将国定送回楚国，否则楚国将与魏国一同向齐国问罪。齐威王明知孙膑不是鸡鸣狗盗之徒。但迫于楚国的威胁，再加之邹忌的谗言，齐王让孙膑亲自到楚国向楚王说明。
钟离春与钟离秋姐妹终于相见，感慨万分。钟离春将公孙阅的所为告诉了妹妹，钟离秋逼公孙阅离开邹忌。
孙膑为了田忌将军一家人的性命，打算再次动身去楚国，钟离春极力阻止孙膑前往楚国。
禽滑用偷梁换柱之计，命手下人装扮孙膑，带着一批希世珍宝随自己前往楚都。孙膑乘机带着田忌的信，随钟离春经楚国前往到韩国去找申大夫。
第十四集：假道伐虢
孙膑来到韩国申大夫家，申大夫要将他引见给韩王，孙膑不愿让自己来到韩国的消息传到魏国，因此不愿去见韩王。申大夫还是将孙膑来到韩国的事告诉了韩王，韩王立即召见孙膑，拜孙膑为军师。
庞涓得知孙膑在韩国，故作不知，派使者来到韩国，邀请韩国在成周会盟，对付共同的敌人秦国，请韩王允许魏国参加盟会的人路经韩国成皋。
孙膑向韩王进言，说魏国肯定另有所图，并向他讲了当年晋献公假道伐虢的故事。韩王只答应盟会，未答应借路。
盟会之时，魏王假作劳累过度，旧病复发，庞涓再次提出借路韩国的北方重镇成皋，从近路回国。韩王以为盟约以定，魏国不会与之为敌，答应了庞涓了请求。庞涓回国途中，乘韩国不备，突然占领了成皋。然后向韩王提出：以成皋换孙膑。
第十五集：声东击西
成皋是韩国北方的屏障，成皋失陷，韩国上下一片慌乱。
韩国不少大夫主张用孙膑换回成皋，韩王也打算把孙膑交给魏国。申大夫坚决反对，他说只要孙膑在韩国，成皋就不愁不能夺回，而且魏国也不敢小视韩国。身为大将军的韩国太子也反对交出孙膑，认为如此将是韩国的羞辱。韩王改变主意，命太子和孙膑带兵夺回成皋。
韩国的军队没有进攻成皋，而是直逼魏国的重镇中牟。庞涓估计孙膑会象当年围魏救赵一样故计重演，并未回兵中牟，而是率主力直逼韩国国都。韩王立刻命太子和孙膑回军。
孙膑让太子率大军明为回国救急，实为虚晃一枪，他与钟离春率领一支精干轻装军队，夜奔成皋，乘敌不备，夺回了成皋。
第十六集：空城计
庞涓在韩都城外准备与孙膑一决胜负，可发现韩军营中没有孙膑，他意识到孙膑肯定是去了成皋，立刻率大军悄悄返回成皋。
孙膑夺取成皋后，为长期坚守成皋，派军队到城外征粮，未曾想庞涓先头轻装军队已经逼近成皋。
孙膑处乱不惊，命城外征粮军队立刻集结，然后大开城门，装做毫无戒备。
魏国费将军带先头魏军来到成皋城外，见城门大开，不由疑惑，不敢进兵。后又发现城内街旁有隐蔽的士兵，城外林中也有韩国士兵，怕中孙膑的埋伏，急忙率军后撤数十里。城外征粮韩军得以回城。
庞涓大军赶到，将成皋团团围住。
钟离春回韩都请兵，许多韩国大夫不愿因孙膑与魏国交战，再次提出用孙膑换成皋。韩王犹豫再三，命太子和申大夫率韩国大军前往成皋，但为留后手，不准他们与庞涓交战。
第十七集：反间计
太子大军来到成皋三十里外安营扎寨。孙膑见太子迟迟按兵不动，派钟离春来到太子营中，问太子为何不出兵。太子推说庞涓围而不攻，他必须谨慎行事，以免中计。
成皋城内缺粮，韩国守城的军队不免人心浮动。庞涓派入成皋的间隙随波逐流乘机挑唆守城百姓哄抢粮库，一声内乱迫在眉婕。幸亏孙膑带兵及时赶到，制止了内乱，领头的抢粮赵壮士被扣押。赵壮士状告冯将军，说冯将军扣发他们的口粮，他们是被迫抢粮。孙膑告诉赵壮士，是他让冯将军扣发粮食，逼他们抢粮，造成城中没粮的假象，这样庞涓继续围而不攻，以便有足够的时间等待秦国援军的到来。
赵壮士将孙膑的话告诉间隙，间隙尚存疑惑。孙膑再布迷阵，使间隙相信城中确实有粮。
间隙逃离成皋，将成中内情报告庞涓，庞涓决定攻城。
第十八集：树上开花
庞涓攻城：韩国太子仍按兵不动，韩国将士情绪激愤，许多将军以死逼太子出兵，众怒难犯，太子只好出战。
韩国军队依照孙膑"树上开花"之计，四方出兵，虚张声势，庞涓错误的以为，韩军主攻方向在韩国太子一路，率主力迎击太子，结果申大夫率韩军主力突破魏军包围，将粮食和援军送进成皋。
太子不听劝告，违背孙膑之意，被宠涓大军围困在城西。
孙膑再用"树上开花"之计，让成皋守城军队东门出，南门进，造成大军进城的假象。庞涓估计孙膑将从成皋西门突袭庞涓，调集大军埋伏在城西。谁知孙膑大军从魏军包围圈的另一方向突破，救出太子及所率将士。
第十九集：抛砖引玉
庞涓率大军在外，不敢久战，意欲与韩军一战决胜负。但孙膑固守不出，意在将庞涓拖垮。
庞涓派士兵四处抢粮，杀戮韩国百姓，引诱韩军出动。部分韩国士兵不听军令，私自出击，被魏军所杀。庞涓将韩国士兵的尸体堆在韩军大营前，韩国士兵被击怒，拥入孙膑帐内，威胁孙膑，若再不出战，将杀死孙膑。孙膑用兵法说服众士兵，士兵决意按孙膑之计行事。
庞涓继续抢粮，韩军出兵，打了就撤，在回撤之时。部分将士出而不返，秘密潜伏于西山。十数天后，潜伏于西山的韩军已达数万人，孙膑命出击的军队将魏军引入西山，将其歼灭。
西山之战魏军被重创，庞涓知再战也无利可图，只好撤军回国。
第二十集：混水摸鱼
为彻底消除魏国的威胁，韩王采纳孙膑的伐交之策，打算与楚国、齐国结盟。钟离春以韩国使者的身份回到齐国，此时，齐威王已生命垂危。
齐威王临终前悔恨错待田忌和孙膑，他恳请田忌辅佐太子辟疆，还嘱咐太子一定请回孙膑。
齐威王死后，公孙阅挑拨太子其弟公子郊师争夺王位。郊师以献美女为名，将太子请入公子府，预谋杀害太子。钟离春装扮宫卫，将太子救出。
田国带兵攻打公子府，公孙阅帮助公子逃脱。
公子郊师带领叛乱军队，逃往齐魏边境。庞涓趁此占领了齐国的数座城池，并将边城交给郊师，让他与齐国当政者作对。
第二十一集：暗渡陈仓
太子继位，是为宣王，齐宣王听从田忌之言，请孙膑回国，对付外敌和内乱。
钟离春带着齐宣王的亲笔信回到韩国，孙膑知韩王不会放自己回国，庞涓也将在路上派兵截杀，凭自己的力量，难以安全回国。
孙膑请韩王把他当做韩国人，按照他的功绩，给他一富庶的城邑做为封地，这座城邑就是魏国的上党。韩王早就想得到上党，若夺取上党，就将上党赐于孙膑。
孙膑率军队前往上党，庞涓派兵在上党的必经之要道长山拦住孙膑的军队。孙膑假意准备进攻长山，暗中派钟离春寻到一路，然后带军队沿小路轻装奔袭上党。孙膑攻克毫无防备上党后，又离开上党，前往赵国，既摆脱了韩王的控制，又躲开了庞涓截杀。
第二十二集：美人计
公孙阅在孙膑回国之前，选了两名美女，送给齐宣王。
邹忌想阻止齐宣王接纳美女，公孙阅以死威胁，邹忌只好听之任之。
齐宣王被美女所迷，终日与美女寻欢作乐，不理朝政。公孙阅也因此受到齐宣王重用。
外有强敌，国有内乱，朝中大夫心急如焚，多次进谏，劝齐王不要沉溺于美色之中。齐王不但不听，而且还杀死一位冒死进谏的大夫。朝中大夫一时不知所措。
正当田忌等人对美女无可奈何之时，孙膑和钟离春回到了齐国。
第二十三集：反客为主
如何对付公孙阅送进宫的美女，孙膑一时没有很好的对策。钟离春说好可以装扮成宫女混入宫中，杀死魏国美女。钟离春的话提醒了孙膑，他同意钟离春混入宫中，但不是去杀美女，而是想办法说服齐王。
孙膑先用计使公孙阅随田忌大军离开王宫和临淄，然后让钟离春以女仆的身份进入王宫。钟离春用奇怪地动作吸引了齐王的注意，当齐问她那些奇怪动作的含义时，她借机劝说齐王。齐王喜欢她的直率，要娶她为后。
钟离春不愿作王后，夜出王宫，要和孙膑一起逃离齐国。孙膑晓之理，动之以前，钟离春为了孙膑和国家，终于答应作王后。
第二十四集：指桑骂槐
两位美女不甘心自己的失宠，采取种种手段引诱宣王。同时买通宫中仆人，监视钟离春。宣王经不起诱惑，常和美女们过夜，时常耽搁朝政。钟离春劝说，宣王当面悔过，可一见那两个美女，又经不住诱惑。
钟离春对嫔妃宫女约法三则，不准随意留齐王在嫔妃处过夜，以免耽误齐王处理朝政。
齐王宠爱的美王妃不把钟离春的约法放在眼中，再次引诱齐王在住处过夜，并因此耽误了齐王上朝。钟离春先斩后奏，杖毙美玉，众嫔妃皆怕，再也无人敢违背约法，耽误齐王处理朝政。
第二十五集：连环计
宫中美女随受到遏制但公孙阅和邹忌仍把持朝政。孙膑决定先除掉公孙阅，然后迫邹忌就范。
禽滑来见邹忌，称赞他开始辅佐齐威王时是如何贤德，捧他为齐国栋梁，要他相助除去公孙阅。邹忌对公孙阅时常要挟他早就怀恨在心，同意帮忙。
邹忌告诉公孙阅，孙膑不除，睡卧不安。公孙阅在齐王面前诬陷孙膑，齐王将信将疑，向邹忌询问孙膑的事，邹忌却总说孙膑的好话。齐王对公孙阅失去信任。邹忌借此劝公孙阅废除齐宣王，立郊师为王，两人商定，邹忌联络郊师死党，公孙阅派人与庞涓联系，里应外合，迫宣王交出王政。公孙阅让心腹带秘信前往魏国，心腹被埋伏在城外的田国抓获，公孙阅知道上当，自杀身亡。
邹忌想要回秘信，因为上面有他的名字。禽滑不给，说只有邹忌辞去相国一职，他才交还秘信，邹忌此时才明白中了孙膑的连环计，只好同意辞去相国。
第二十六集：远交近攻
钟离秋虽然不爱公孙阅但毕竟夫妻一场，带着公孙阅的尸骨回到魏国。
大夫纷纷进言，请齐宣王收复魏国占领的城池，齐宣王命田忌和孙膑带兵夺回那几座城池，活捉郊师。孙膑不同意急于用兵，因为齐国经过内乱，国力不足，军力不强，强行夺回城池，不是魏军的对手，不如采取缓兵之计，先联络赵国、韩国、楚国，还有西方的秦国，共同对付魏国，然后再见机行事。
庞涓为对付孙膑的伐交（用外交手段达到目的），也积极开展外交，并说服魏王将魏国太子送到韩国做人质，韩王表面答应不出兵帮助齐国，但心中另有打算。
秦国出兵攻打魏国，庞涓率魏国大军迎击秦军，孙膑乘机夺回了魏占领的城池，但是却没有抓获公子郊师。
第二十七集：打草惊蛇
郊师躲在魏国边城，时常带领手下人搔扰齐国，他还招蓦死士，准备卷土重来。郊师手下死士曹扬，夜入王宫，刺伤了齐王，多亏钟离春相救，才保住了齐王的性命。被钟离春刺伤的曹扬逃入太后寝宫。
曹扬一日不除，齐王一日不得安睡。齐王命田忌立即抓获曹扬，田忌手下查遍全城，也不见曹扬的踪影。钟离春怀疑曹扬藏在太后宫内。太宫是齐宣王和郊师的母亲，不便强行进宫捉人。钟离春采用孙膑打草惊蛇之计，对太后说，有人曾看到曹扬躲入太后宫中，意欲搜查。太后否认，大闹一场。
曹扬的确藏在太后宫中，听说此事后，怕钟离春真的搜查太后住处，逃出后宫，被埋伏在宫外的钟离春抓获。
第二十八集：调虎离山
郊师不除，终为祸患。田忌打算率军进攻魏国。孙膑去找邹忌让他将功补过。邹忌想再次返朝为官，答应了孙膑的要求。邹忌来到魏国边城，告诉郊师，齐王的伤势越来越重，不久将入祖庙，田忌、孙膑正在物色继位者。他联络了一些先王手下的老臣，意欲拥戴郊师回国执政。郊师闻此十分高兴，他手下的谋士劝他要小心行事。
郊师派高将军秘密回国问太后，太后亲自去看望齐宣王，齐宣王故作不久人世的样子，太后将此情告诉了高将军。太后也期望公子能速速回国。
公子郊师悄悄回到齐国，被钟离春活捉，才知上当。
第二十九集：欲擒故纵
齐宣王将郊师终生囚禁。郊师绝食，非要见太后不可，宣王无奈，只得让他和太后相见。母子二子相见，痛哭流涕。
太后请求齐宣王赦免效师，宣王不同意，太后威胁齐王，郊师若不能出狱，她就进牢狱陪伴郊师，使世人指责齐宣王不孝，齐宣王不愿担不孝之名，只得答应了太后的请求。
郊师获释后，野心不死，重新联络死党，企图卷土重来。孙膑有意放纵不问。公子手下的刺客，刺杀孙膑未遂，孙膑和田忌借此离开临淄。
郊师认为时机可乘，纠集死党偷袭王宫。王宫早有所备，田国率军队，消灭了公子郊师的叛党，郊师被杀。
第三十集：借尸还魂
庞涓打败了秦军，稳定了徐、魏边境，回师魏都，听说郊师被杀的消息后，决定用借尸还魂之计再次扰乱齐国，然后乘机图之。他找了一个貌似郊师的人，来到齐国临淄，秘密拜见太后。太后果然把他当作真郊师，让他纠集余党，东山再起。
假郊师带着余党潜入边城马陵，杀死守将，占领马陵，扬言奉太后旨意，废除齐宣王，自立为王。一些不明真相的人，纷纷来投奔郊师。
田忌带兵讨伐，来到城下，果然见到"郊师"，士兵以为是鬼，不敢攻城。田忌欲杀不战者，被孙膑阻止。孙膑命军队回撤三十里。
第三十一集：釜度抽薪
孙膑告诉田忌，只要揭穿假郊师的真实的身分，就如釜底抽薪一亲，马陵这股逆火不扑自灭。田忌回到齐都，将马陵的情况上奏齐宣王，齐宣王请太后出面，揭穿假郊师。太后一口咬定郊师不会有假。
钟离春微服来到魏国，找到钟离秋，请她打听假郊师的真实身份，并说她请齐王下旨，让孙膑娶钟离秋为妻，钟离秋同意帮助姐姐。
太后来到马陵城下，向城头的假郊师询问郊师儿时之事，假郊师无法回答，太后方知这个郊师是假。假郊师见事败，射伤太后。马陵的叛党，得知郊师是假，纷纷逃离马陵。
第三十二集：顺手牵羊
齐军正准备攻城，驻守魏国边城的军队前来增援马陵，魏国将军告诉假郊师，他已派人禀报庞涓，庞涓将率大军前往马陵。
重伤的太后对自己的所作所为十分后悔，田忌要送她回国都养伤，太后不肯，她一定要亲眼看到假郊师被杀。
田忌受太后之命，准备攻城，孙膑对田忌道：强攻必然增加齐军伤亡，如果攻城不下，魏国后续援军到达，后果不堪设想。不如乘魏国边城空虚，顺手牵羊，占领魏国边城，再以小利变大利。
太后见齐军没有攻城，质问田忌，田忌将孙膑的计策告诉太后，太后不听，非要攻城不可。田忌无法说服太后，只得立下军令状：两日内攻不下马陵，太后可取他脑袋。
禽滑和钟离春带着化装成魏军的齐军出现在魏国边城，喊开城门，杀进城内……
第三十三集：关门捉贼
魏国将军得知边城失守，连忙撤离马陵，回军魏国边城。假郊师让魏氏兄弟袭击齐军大营，借机离开马陵。魏氏兄弟被孙膑围在大营。田国悄悄占领马陵。孙膑率军在途中截假郊师，假郊师急忙返回马陵。田国率兵将假郊师诱进城内，关门捉贼，活捉假郊师。
第三十四集：苦肉计
庞涓的大军赶到边城，齐军已经撤离。魏国大军刚和秦军大战，若仓促进攻齐国，胜卷难握。庞涓决定先教训韩国，以报韩国在魏秦大战时，不按约出兵之仇，同时打算借此引诱齐国出兵，在魏国境内打败孙膑。此时魏国的太子申还在韩国做人质，魏王不同意进攻韩国。庞涓派人告诉太子申，说他母亲有病，请他回来看望。韩王不打算放太子申回国。太子申见不能回国，整日和女乐混在一起。
魏王听从庞涓的计策，指责太子申不孝，庞涓带人到韩国捉拿太子申。韩王仍不放太子申，庞涓奉魏王之命欲杀太子申，韩王见此，只好放回了太子申。庞涓随即与太子申率魏国大军进攻韩国。
第三十五集：隔岸观火
韩国向齐国求救，齐宣王派田忌和孙膑带兵救韩，孙膑不同意立即出兵，他说魏军强大，又将在魏国境内作战，胜负难定。不如先隔岸观火，待魏韩两军队打的筋疲力尽时，再出兵救韩。
田忌派禽滑到韩国把齐国出兵的消息告诉韩王。禽滑在韩都城外被魏兵所擒，庞涓要他向韩国军队喊话，说齐国不肯救韩，禽滑一口答应。当禽滑来到韩都城下时，却告诉韩军孙膑亲领齐国大军不日就到。庞涓一怒之下，当场杀死禽滑。
韩国得知孙膑将到，举国上下一片振奋，拼命抗敌，魏韩两国的军队一时相持不下。
第三十六集：走为上
魏韩两军打的筋疲力尽时，齐军杀向魏国国都大梁。庞涓率大军回国，迎击齐军。
孙膑不与庞涓正面作战，因为魏军虽是疲惫之师，但齐军深入魏国腹地， 不利之处更多，装成害怕的样子向齐国撤退。
齐军后撤第一天，埋没做饭的军灶十万，然后一天天减少。追赶齐军的庞涓不知是计，以为齐军惧怕魏军，逃兵数量众多，于是带精兵日夜兼程追赶孙膑，结果在马陵道中了孙膑的埋伏。齐军万箭齐发，庞涓无路可逃，自杀身亡。
鬼谷子来信，劝其归隐，孙膑难违天意。田忌苦苦哀求孙膑，劝他留下，孙膑还是悄然离去，只留下一套《孙子兵法》和他自己写的《孙膑兵法》。
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