从上海到广州的行程，对于鲍罗廷来说是一场严峻的人生考验。
因鲍罗廷曾被英国警方逮捕过，为了避免在香港遇到麻烦，他与其助手波里亚克（苏俄首批驻华军事人员之一)，于9月29日登上一艘装有200只绵羊，直接由上海到广州的小轮船。
不料中途遭遇台风，咆哮的海风和汹涌的海浪将船只逼到了台湾岛沿岸，200只绵羊全部送命，但鲍罗廷等乘客却有幸大难不死，全部获救。
10月6日，疲惫不堪的鲍罗廷和波里亚克终于到达了他们曾在地图上查看过多次的旅程终点——广州。
置身于陌生的城市和异域文化环境中的他，立刻感觉到肩头担负的来华使命的沉重。
得知鲍罗廷要来广州，孙中山一连三天派他的代表魏秘书和喻育之将军前往迎接。
足见孙中山当时的联俄热情极高。见到魏秘书和喻育之后，鲍罗廷一面向他们询问有关广州的一些情况，一面将加拉罕的一封信请他们转交孙中山。
这封信是9月23日鲍罗廷离开北京时，加拉罕为向孙中山推荐他而写的。
几个小时后，鲍罗廷就被安排到了孙中山的大本营，见到了孙本人。
也许鲍罗廷有些意外，孙中山与他第一次见面，不是谈国民党的问题，而是大谈他急切需要的俄国援助问题。
也难怪，孙中山当时正热切地要实现他梦寐以求的军事计划，即在彻底打败陈炯明之后，向北对吴佩孚发起进攻，通过北伐夺取北京政权。
假如这个目的没有实现，他还有第二个军事计划，那就是在西北建立根据地，然后向南发动进攻。这两套计划都离不开苏俄的援助。
但是，鲍罗廷并没有被孙中山的计划牵着鼻子走。
当“孙中山试图说服鲍罗廷相信他的军事计划能够成就中国的统一，而鲍罗廷却认为孙中山应该先行改组国民党，并在军队中建立必要的政治工作制度，此外还要与群众建立联系，为国民党建立基础，然后才谈得上统一中国的问题”。
鲍罗廷一到广州，就以自己的方式，很快取得了孙中山的信任。
他对孙中山说：
我到这里来是为了献身中国国民革命，而您的目标是反对帝国主义，这也是我们的目标。
至于共产主义,中国还不具备实行的条件。
他说，在西方，比如在欧洲、美洲是宣传共产主义和推进阶级战争。
可是在东方，特别是在中国，我们的政策是促进国民革命，我们已经指示中国共产党去集中地搞国民革命，而不是共产主义。
这几乎是给孙中山吃了一颗定心丸。
然后，鲍罗廷指出孙中山多年来屡战屡败、党务不能发展的主要原因：
一是“党中缺乏组织”；
二是“革命军起,革命党消”，即党与军队分离；
三是党的基础不稳固。
因此，鲍罗廷提出，要“以党治军”、“武力与民众相结合”、加强对现有军队的政治宣传等意见。
鲍罗廷利用一切与孙中山及其部下接近的机会宣传他的主张。
在孙中山和他的政府成员为鲍罗廷来广州而举行的一些宴会上，他就阐述自己的观点。
鲍罗廷到广州后不久，孙中山为了向他宣传自己的军事计划和北伐的宏伟愿望，特意为他组织了一次出游和考察。
但是这次意味深长的出游却产生了意想不到的，有利于鲍罗廷实施国民党改组的结果。
对此他有较详细的记述：
开始时他（指孙中山）试图将谈话转到军事问题上，竭力使我相信，最好他在这条战线上有这样的军队，而在另一条战线上有那样的军队。
……
在回来的路上，他没有再说那些倾注了个人心血的计划。几天之后他任命我为改组国民党的顾问和指导员。
这次任命，是在鲍罗廷到广州第12天后的10月18日颁布的，委任状上的职务不是“顾问和指导员”，而是“国民党组织教练员”。
同一天，鲍罗廷接受了觉悟社记者的采访，他对中国内情的观察，被记者称为“发挥尽致，极中肯要”。
鲍罗廷在采访中说自己在中国已经居住20年，显然是为了隐藏身份而故意这么说的。
孙中山的广州政府，在广东省议会大楼对面的大东路31号处，给鲍罗廷置办了一栋两层洋房，供其作为工作、生活、起居之用。
这栋两层洋房也就成了广州的“鲍公馆”。
与鲍罗廷一起组成工作专班的其他人(切列潘诺夫、波里亚克、格尔曼、斯莫连采夫)也同他住在一起，还有鲍罗廷的家人、秘书、翻译、机关工作人员，以及苏俄塔斯社办事处的工作人员也都住在鲍公馆。
鲍公馆的翻译人员，除了负责日常翻译的业务外，还要经常到包括国民党中央、省、市党部、大元帅府及国民政府成立后的文官处、外交部、财政部、财政厅、全国总工会、省市工代会、省港罢工委员会等部门及团体处取阅文件、资料。
由于鲍罗廷使命和地位的特殊性及重要性，他的工作范围牵涉面很广, “鲍公馆”实际上成为中国国民党、共产党和莫斯科三方“汇合”的政治枢纽。
鲍罗廷就是在这栋小洋楼里拉开了他改组国民党的序幕。
当鲍罗廷来到距离祖国几千英里远的中国南方广州时，他所拥有的优势不多。
他代表莫斯科，但远离莫斯科；能够给他指示和支持的加拉罕又远在北京；他身边只有几个年轻的助手和共事者；他不懂汉语，对中国的历史和习俗了解较少；唯一的本钱是他会讲英语，可以同广州的不少懂英语的领导人直接交谈，当然，他还拥有苏俄的“革命权威”和援助的许诺。
因此，鲍罗廷到广州后，能够迅速打开工作局面，使一度面临搁浅的国民党改组工作进入柳暗花明的境地，几乎可以说完全是凭着他清醒的头脑，和长期积累的政治智慧而实现的。
鲍罗廷一到广州，很快就发现自己面临的工作环境非常艰苦，可谓困难重重。
主要来自四个方面。
第一，国民党的情况很糟糕，完全不具备领导国民革命的力量。
鲍罗廷在欢迎他的那些宴会上所做的宣传和阐明的主张，大多数时候，充其量也只是被那些党的高级领导人出于礼貌而接受。构成孙中山扈从的那些军阀、官僚和商人们实际上把鲍罗廷所代表的苏俄和共产主义看成是威胁，而对他抱敌意的态度。
他们希望看到中国的统一和强盛，但并不想以自己拥有的财富和地位为代价。
另外在组织建设方面，孙中山的国民党是一个缺点很多的松散型的政党组织。
它纪律涣散，党员成分复杂，缺乏群众基础，党内充斥着异己分子和野心家。
正如鲍罗廷指出的：
党和党员没有任何联系，没有在他们当中散发书刊，没有举行会议，没有说明孙在各个战线上的斗争目标，特别是同陈炯明的斗争目标。国民党作为一支有组织的力量已经完全不存在。
鲍罗廷在到广州的途中，曾于北京和上海向国共两党党员作过调研，明白了这样一个道理，即：
“如果国民党不领导中国国民革命运动，这个运动就不会是什么现实的东西，但是现在这个样子的国民党，又不能担起这个运动的领导工作”。
因此，要使国民党担负起领导中国国民革命运动的作用，必须要对它进行改组。
因为，这个所谓的政党：
现在它既没有纲领，也没有章程，没有任何组织机构。它偶尔发布由孙签署的诸如民族主义、民权主义、民生主义等一般性题目的宣言，根本不涉及当前的事件，不对它们作出解释，也不利用这些事件来发展和巩固党。
这些宣言作为趣闻被刊登在几家报纸上，然后国民党又沉睡一年又一年。
这种状况，一方面导致许多出身小资产阶级的国民党党员，逐步演变成利用“国民党”这块曾经受到欢迎的招牌，大捞个人好处的自私鬼，另一方面导致那些忠诚于国民革命的优秀国民党人，没有政治目标的完全投入军事工作，以至于他们逐步变得更像所谓的军阀。
对鲍罗廷而言，推动国民党改组是最大的当务之急！
第二，广州的政权没有得到广东人民的拥护。
1923年初成立的广州政权，是孙中山在其他军阀的帮助下，打败1922年6月对他发动袭击的陈炯明之后建立起来的。
新政权自成立后，一直处于资金匮乏、被雇用的将军们不听从指挥以及独断专行、营私舞弊盛行、到处一片混乱的状态之中。
当孙中山从上海返回广州建立新政权时，广州的35万工人和小工商业者曾热烈地真诚地迎接他归来。
但是，名目繁多的捐税破坏了他们对政府的感情，抗捐抗税之事时有发生。
官方报纸报喜不报忧，人们对政府的一切非常冷淡。而借助其他军阀之力，打败陈炯明，重新回到广州的孙中山，只不过当了新政权的挂名领袖。
那些拥戴他的军阀大多来自广东以外，他们只不过想借助孙中山的政治名望，盘踞广州，掠夺财富，对孙中山心心念念想要实行的北伐和统一全国的政治理想根本不感兴趣。
而被赶出广州的陈炯明，则跃跃欲试，意图收复广州。
总之，孙中山治理下的广州，处于内外交困之中，但人民群众已经对他政府的命运漠不关心，对他所进行的战争胜败完全不感兴趣。
到广州没有多久的鲍罗廷就已经观察到：
广东人民对孙的政府持强烈反对态度。……城市小资产阶级，因前线时胜时败和敌军经常进犯而深受无政府状态之苦，一听到令人胆战心惊的消息，要么关闭自己的店铺，要么藏身于外国列强的旗子之下。苦力们一批批被抓走，送往前线，强制劳动，因此城市里的交通工具明显不足。这种现象又损害了商业。
滥征捐税引起了更多的误解和仇视，而没有给国库增加收入。至于农民，他们把孙同陈的斗争只看作是降临到他们头上的一种不幸。他们不再纳税，不再把粮食卖给军队，最终拿起武器在某个地方从后面袭击部队。
对所有这一切孙都未予注意。
这就是鲍罗廷所代表的莫斯科要扶持的革命政权。他必须要说服孙中山采取一系列措施，使广州政府成为人民拥护和支持的政府。
第三，孙中山不仅在广州的地位极不稳固，而且对国民党的致命弱点也未给予必要的重视。
从孙中山 1923 年初返回广州的那天起，他就不得不像过去那样，既要同敌视他的军队作斗争，又要同与他名义上结盟的军队的滥用权力和无政府状态作斗争。
当时表面上孙中山拥有的军队人数不低于4万人，但是真正靠得住的只有一支200人左右的私人卫队。
在广州政府首脑的这个位子上，孙中山不仅要在各个军阀及其队伍的控制下生存，还要出钱供养他们。他的政府每天需要花费26000美元。
为了满足财政开支的需要，他想方设法，增加名目繁多的税收项目，并试图将一切税收置于他的管理之下，以便统一广州的财政。
但是，尽管如此，他的政府还是背上了越来越多的债务；与此同时，那些一心只想抢占能赚更多钱的地盘的将军们却不支持他。
另外，陈炯明一次又一次地进犯广州，使孙中山政权的处境雪上加霜。1923年8月，形势进一步恶化。
到9月，陈炯明部摧毁了孙中山设在广九铁路附近的军事司令部。
10月，当鲍罗廷到达广州时，孙中山再次面临着被打败出逃的命运。
10月28日，孙中山主持国民党临时中央执行委员会第一次会议的这一天，陈炯明部占领了平湖，沿着广九线逼近石龙。
到11月初形势更加严峻。
3日，孙中山只身离开广州前往石龙督师，但石龙保卫战不幸失利，12 日，石龙失守，广州危在旦夕。
12 日晚，孙中山回到广州，可是被他据为根据地的广州，并没有足够的军事力量抗击来犯者。
鲍罗廷在11月12日写给加拉罕的报告中说：
广州正经历着一场浩劫；该城的陷落和孙中山政府的倒台随时都可能发生。
到那时为止，鲍罗廷的行动是谨慎的，在试图说服孙中山及其拥护者接受他提出的路线时，他形象沉稳，言语谦和。
可是现在，孙中山的失败和出亡迫在眉睫，无牵无挂的鲍罗廷开始发挥旁人未能发挥的领导作用了。
11月12日，在国民党的中央执行委员会——孙的顾问班子——召开的会议上，……鉴于失败主义情绪蔓延，鲍罗廷鼓励他们继续进行抵抗。他向委员们保证，并非大势已去，人们把陈炯明军队估计得过高了，依靠革命精神，他们依然能够压倒敌人。中央执行委员们被鲍罗廷说服了，他们驱车前往各自的街区，鼓励当地的将军们坚守阵地，帮助组织防卫。
军队加强了抵抗，局势在 12 日至 13日之间趋于稳定。
对于孙中山而言，不仅广州政权不稳，而且国民党的弱点也是致命的问题。
但是他对党的问题没有给予应有的重视。
确切地说，他在庞大的或者紧急的军事目标面前，根本无暇顾及党的问题。
在鲍罗廷看来，以孙中山为首的国民党领袖们，对国民党改组还没有认识，还没有达到理解有组织的国民党的重要性和必要性的高度；另外，孙中山内心深处存在着某种与党性精神相抵触的思想。
依照孙中山的理论，他是在为全国的幸福而斗争，所以人民应该追随他。他指望自己的学生们绝对地、无条件地服从他。但实际上，在他的周围,一方面有真正听从他的学生，另一方面又有一些大骗子和投机钻营者，以及沽名钓誉的贪婪的将军。
其实，孙中山是了解这一切的，但他又不愿意从自己的建党理论缺陷中找原因。
他总是悲观地认为：
在中国还没有足够的追随他并帮助他实现全国幸福的好学生。
第四，广州的共产党和社会主义青年团组织的状况也不好。
这是鲍罗廷在他的华南形势札记中认定的。
之所以说“状况不好”，是因为他觉得：
一是共产党员和共青年团员人数少，二是他们的工作和活动远离群众。
他写道：
前者大约有50人，其中9人在孙逸仙大本营的宣传委员会工作，而其余的人分散在各工会组织、学校，等等。
社会主义青年团有150人，主要是青年学生。这两个组织已萎靡不振，因为他们脱离群众性的工人运动，而工人已成立了联合10万多会员的200多个工会组织。
共产党中央委员会的代表谭平山是中国共产主义运动最有头脑和最积极的领袖之一，他全力以赴地投入到孙中山的宣传委员会工作中，但是这项工作与工人、农民和城市小资产阶级的日常生活的共同之处很少。
这就是鲍罗廷到广州时面临的形势。
但是鲍罗廷认为：
“不管怎么说，孙和上面所指出的国民党人，虽然都具有小资产阶级的动摇性和理论与实践相背离的种种毛病，但在目前和很长时期内，他们还是能够领导中国国民革命运动的唯一代表，对此不应有任何怀疑”。
这正是鲍罗廷观察问题和解决问题的视角与依据。
（正文完）
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