1949年1月25日，宣布下野的蒋介石在溪口与何应钦等人商定了以江防为外围，以沪杭三角地带为重点，以淞沪为核心，采取持久防御的战略决策，“准备淞沪决战”。
蒋介石的算盘是利用海空军的优势在上海坚守6个月，以期引起国际干涉。
他反复对部下军官说，“共产党问题是国际问题，不是我们一国所能解决的，要解决必须依靠整个国际力量”，“上海是个国际城市，非常重要，只要我们能把上海保住半年，美国就会直接来援助我们，那时如果第三次世界大战起来，就可整个解决国际共产党的问题，中国的问题也就可以一起解决了”。
同时，他企图获得时间，再训练300万二线兵团。还有他不便对部下说的最重要的一点，是企图争取时间将上海的金银、物资、设备抢运台湾。
为实施这一战略决策，蒋介石任汤恩伯为京沪杭警备总司令，统一指挥湖口以东长江南岸包括苏、浙、皖三省及赣东地区共计45万国民党军队，汤事实上成了上海地区最高指挥官。
汤恩伯深谙蒋介石的意旨，把主力放在京沪线上，重点护卫上海。他督促上海工事构筑委员会加紧实施在上海周围建筑钢筋水泥碉组成的防御工事，先后由陆根记营造厂承包建造“碉堡5000，活动碉堡3000”，组成外围阵地、主阵地、核心阵地三道防线。
为扫清射界，在阵地前3华里内砍树、毁房，使上海外围数十公里方圆内布满碉堡和铁丝网。
与此同时，宜布上海市区戒严，随即又将戒严范围扩大到淞泸警备司令部所辖各县。戒严期间严禁怠工罢工，严禁集会、结社、游行请愿等，违者从严法办，军法从事。
保密局毛森在上海组织了一支庞大的行动队专事逮捕和屠杀爱国人士。
1949年1月间，上海军政当局接连颁布“处理学潮工潮群众暴动”等特殊事件的统一指挥办法。
在淞沪警备司令部内成立了上海市自卫武力联合组训处，统一指挥国民党御用的上海市民众自卫总队、上海市驻卫警总队、上海市护工总队、上海市义警总队、公训总队及其他国营事业和重要厂商中的自卫武装，以求达到“在分工合作，指挥统一原则下实施联合组训、协力维持市区治安之目的”，规定对这些团体进行重点教育和配合统一训练，使其能配合军警宪，协力维持上海市区之治安。
上海军政当局并通令各县电信局、电信所，限期接通通讯网络，“如有延误军事上重要急电,即以贻误戎机，军法论罪”。
2月初，上海军政当局重新订定市区警备计划，将全市划为三个警备区域，由各分区统一指挥配属之军、警、宪部队。计划要求对轮埠、机场、车站、重要工厂、粮食及军火仓库等，“加强戒备力求周密”。
在全市范围清查户口，整理保甲组织，“保甲长应受该管区指挥官之指挥，经常担负清查户口，侦缉奸之全责，必要时得推行五户联保制，以杜绝匪谍之活动”。
汤恩伯并“授权各地警备司令，对少数不法分子予以就地枪决”。
1949年4月21日，人民解放军强渡长江。
23日，解放南京。
之后人民解放军迅速向京沪杭地区进军，至4月底已解放了苏南、皖南及浙江大部，对上海形成包围态势，国民党在上海的统治已危在旦夕。
面临国民党统治的崩溃，市长吴国桢再次提出辞职，国民政府复电不准，但给假一个月，吴即飞赴台湾。市长一职由秘书长陈良代理(一个月后，国民政府于5月1日正式准吴辞职，任命陈良为市长)。
但国民党仍企图在上海顽抗。
4月22日，淞沪警备司令部宣布上海市进入战时状态，实施全面军事管制，绝对禁止罢课、罢工，派军事联络员及警卫人员进驻专科以上学校和重要工厂、公用事业机关，以监视联络，防范学潮、工潮。
25日，汤恩伯颁布所谓“战令”，声称“确守淞沪复兴基地”，宣布放弃阵地者、扰乱作战秩序者、擅离职守者、迟疑畏缩者、造谣惑众者等皆处死。
同日，为防止在解放军逼近上海时“学潮势必轩然而起”，为了稳定后方秩序以利前线作战，淞沪警备司令部策划对进步学生进行全市性的大逮捕。
次日凌晨警备司令部出动稽查大队、警察等分头扑向各学校，在全市14所高校中拘捕了356名学生。
4月26日，蒋介石亲自到上海，连日召见上海的军政人员，部署“保卫上海事务”。
蒋提出“从现在开始，党政军一切行动都围绕保卫大上海”，“成败在此一举，我们必须全力来应付危难”。
他还到市区兜了一圈，以鼓舞士气。
按照蒋介石的旨意，上海军政当局成立淞沪防卫司令部，统一指挥上海作战。
汤恩伯、陈大庆签署发布了一系列命令：
加强调查，“出探匪情”，肃清非法团体。澄清内奸，组织便衣纠察队；“限令学校提前放假，以便驻军”，第一批先期疏散15所高校；实行入境旅客检查，水上、陆上、机场由警备司令部统一检查；禁止郊区人民迁往市区；无上海市身份证者禁止入城，任何人私藏武器，一经查出就地枪决。
电台反复播送:
全市同胞们，上海进可以攻，退可以守，有坚固的防御工事，有精锐的海陆空军，有战绩卓著的军事将领，有存储丰富的粮煤。这些都是长期可以保卫上海的……全市同胞们，上海军政当局既有这样大的决心来保卫大上海，我们上海市民应该勇敢地奋起，贡献我们的人力、财力和物力，踊跃输军，慰劳国军，救护伤病，肃清匪谍。
《上海紧急治安条例》贴得满街都是:
1.造谣惑众者处死刑。
2.集中暴动者处死刑。
3.罢工怠工者处死刑。
4.鼓动学潮者处死刑。
5.窃盗抢劫者处死刑。
6.扰乱金融者处死刑。
7.破坏社会秩序者处死刑。
8.无命令而破坏物资者处死刑。
毛人凤、毛森指挥国民党军警在全市进行疯狂的大逮捕、大屠杀。
至上海解放前夕，在上海共逮捕了三千多革命者和进步人士。
其中，中共地下电台的李白、秦鸿钧、张困斋，民盟上海支部负责人黄竞武，交大学生穆汉祥、史霄雯，国民党警察局内的中共地下党员钱凤歧、刘家栋、蒋志毅、钱文湘，中共地下情报人员钱相摩、方守月，国民党革命委员会京沪代表孟士衡、吴士文，孙文主义革命同盟陈惕虞、张达生、方志农、朱大同、王文宗及国民党官兵中参加策反、准备起义的张权、李锡九等人士，共一百多人被杀害。
上海市长陈良则会同中央银行、物资局中纺公司、港口司令部等抢运物资，确定“如有员工阻挠疏运工作，将以军事力量强制执行”，1949年5月6日，按行政院令，汤恩伯和陈良在上海组成“上海物资调节委员会”，由陈良任主任委员，召集中央银行、中信局、物资局、中纺公司、造币厂、药品供应处、交通储运总处、招商局等会商将上海所存的珠宝、纱布、化学原料、通讯器材、金属材料、药品等战略物资抢运台湾。
会议决定各机关5月10日前将外运物资品种、数量、吨位、存放点报市长，由陈良及港口司令杨政民、中央银行夏晋熊、招商局胡时渊等组织五人小组负责船舶分配、物资疏散程序、时间安排、运费拨付及疏请海关免税放行等。
这段时间，陈良等在上海运出了部分物资去台湾。如资源委员会5月10日函称已运出物资73500余吨，待运器材及各种原料19150吨。
招商局和港口司令11日报待装船的货物有被服、皮革7792吨，颜料1018吨，铜币7552吨，交通器材9000吨，布匹1350吨。
13日续报已排定船期的第一批物资28312吨，第二批13916吨。
但此时“国民党政府已现慌乱之象，步骤错乱，毫无方寸，黄浦江由军事控制，航运轮船利用困难”故大部物资未及启运。国民党在上海的统治已濒临最终崩溃。
在人民解放军即将进军上海，国民党政权准备在上海负隅顽抗的重要历史关头，处于秘密状态下的中共上海地方组织，领导上海工人、学生及市民充分发挥第二条战线的作用，瓦解国民党在上海的统治，配合解放军解放上海。
中共上海地方组织在抗战胜利后几年间发展极快，解放前夕，上海已有党员近九千多人，分布在工厂、学校、商店，以及警察局、文化局等机构。
从1948年8月以后，根据中共中央关于《蒋管区斗争要有清醒的头脑和灵活策略》的指示，中共上海地方组织已逐步把工作重心转向配合解放军进军上海方面。
1949年1月，解放战争形势更加明朗，中共中央上海局根据中央的指示和形势的发展，作出《京沪一般形势的特点及当前的基本方针和我们的具体工作》指示，确定了“为彻底解放京沪与具体准备对京沪的接收与管理而奋斗”的方针。
围绕这一方针，中共上海局与上海市委，将全市党的组织系统按沪东、沪西、新静长、沪南、沪北、沪中、徐龙、北郊、浦东9个地区组成区委，改变了原来按界别和产业划分的组织系统，以便统一领导各地区的党组织。
在工人、学生、职员、教员中建立各种秘密的外围组织，对原有的外围组织则加以扩展。如工人协会发展了约6000名会员，建立了几十个分会和上百个支会；职业界协会有几千名成员，主要是店职员；教育协会约有3000人，全是大中小学进步教师；学生中的新民主主义青年联合会、新民主主义青年联盟等约有50人。
此外，中共上海地方组织还推动工商界民主团体的发展，尤其是恢复上海人民团体联合会的组织和活动，在各界群众中结成广泛的统一战线，扩大了革命力量。
为最终瓦解国民党在上海的统治，配合解放军解放上海，中国共产党上海地方组织领导各进步团体，主要进行了这样几方面的工作：
（1）发动“应变”斗争。
1948年底1949年初，在人民解放军的强大压力下，国民党南京政府曾提出应变。一些政府部门、官员纷纷南迁。
1月20日，吴国桢在上海提出应变，具体内容为：
购买了3个月粮食和燃料备存，疏散本市公教人员等。
中共上海地方组织接过应变的口号，发动各行业(包括工人、职员、学校教师及学生等)普遍要求“应变费”、“应变米”、“应变物资”、“应变原料”。
由于当时上海的物价已高涨得使老百姓无法维持生活，因此要求“应变费”、“应变米”、“应变物资”的要求，立即得到广泛的响应，涉及的群众范围极广，使市民普遍感到国民党的统治已快完了，在政治上极大地打击和动摇了国民党的统治。
2月12日，汤恩伯对各界讲话说：
“目前上海地方人心动荡，往往以…很小问题，引起骚动”。“京沪虽已接近战区，但长江以南，政府尚控制有极大力量，解放军如欲渡江侵犯京沪，绝不可能”，“我们尚有足够的力量，来确保京沪的安全”。
声称“不论任何机关员工，不论藉何种理由”，一律不准怠工罢工、或聚众要挟，“否则将以戒严法严厉制裁”。
2月16日，上海公交公司职工因要求“应变费”而发生罢工，市政当局派军警镇压，于当天晚上逮捕了领导罢工的公交公司员工福利会理事长钟泉周和理事王元、顾伯康，次日将3人杀害。此举的目的是“借人头、平工潮”。
然而，使国民党市政当局意想不到的是，此举非但未将要求应变费、应变物资的各项斗争镇压下去，就连国民党的政府机关、警察、司法部门的人员也提出应变费、应变米的要求，如上海地方法院第三看守所的看守甚至软禁职员，要求将多余的囚粮发作应变费用。
上海市政府员工也准备向市政府提出每人发给食米二石，煤球二担及“前欠公教配油”。
最后国民党不得不收起应变的口号。4月25日，行政院长何应钦“在沪通谕各机关不得发放所谓应变费……以免扰乱人心，影响社会秩序”。
汤恩伯更杀气腾腾，声称“查上海地区之防卫，本总司令已有万全之准备，任何机关、团体、行号等之员工，不得要求发给应变费，否则严了惩处，其为首纠众要挟者处死刑”。
尽管如此，“应变”斗争的结果，使大部分工人、职员和教师员工争取到一部分应变费和应变物资，许多工厂、企业储存了3个月的粮、煤及生产物资和原料，为解放后恢复生产、安定社会秩序创造了良好的条件。
（2）护厂、护校、反搬迁、反破坏。
1948年底1949年初，国民党已在上海计划和实施将重要的工厂、学校，或将主要的机器设备、原料、物资等迁往台湾、华南和西南地区。
对此，中共上海地方组织发动了广泛的反搬迁斗争，并于1月初，在《京沪的一般形势和我们的任务》中指出：
“我们要求在保护国家元气，给人民留生路、反破坏、反出卖、反屠杀的基本口号下来发动广大群众，进行反遣散、反裁员、保厂、保校、保命等等具体的斗争，这样在生活斗争与政治斗争相互联系中，逐步发展到各阶层人民共同统一的各种保京沪的运动”。
并强调，要始终把开展反搬迁的保厂、保校斗争与群众的切身利益联系在一起，在各企业中提出非常通俗明了的口号，如“保厂就是保饭碗”，“保住了机器就等于保护了我们的命根子”等等，使护厂、护校，反对搬迁的斗争变成广大群众的自觉行动。
不同行业不同企业几乎都有工人、学生参加护厂、护校的斗争，他们在“应变”等各种合法的名义下，组织护厂、护校的队伍，还努力做好上层人士与技术人员的工作，动员这些人士加入护厂、护校的队伍，采用各种方法使得上海大部分工厂的机器设备、物资，船运公司的轮船，公交公司的汽车等不被破坏和搬走。
上海是工商业中心，在当时集中了全国一半以上的近代工业。
据解放初的分类统计，上海有大、小工厂一万二千七百余家，商店行号9万以上；有占全国46.5%的纱锭、82%的毛纺机、60%的织布机、50%的工作母机、38.5%的面粉产量、70%的卷烟产量等等；航运吨位差不多集中了全国的84%，还有全国65-70%的进出口贸易及70%的国内金融贸易。
当时掌握原料和重工业生产的国民党资源委员会，在上海有28家工厂及公司和办事机构，它的物资大部分储存在上海七十余座仓库里，光美援发电设备一项价值就达2000万美元；有职员和工人数万，其中40%是技术人员，还有许多著名高级科技专家。
将这些人员、机器设备和物资保存下来对解放后上海恢复和发展生产，其重大意义自不待言。
交大、复旦、同济等高校也成功地抵制了迁校，学校的图书资料、教学仪器大都完整地保存下来。
（3）调查收集上海各方面的资料、情况。
为配合解放军进军上海和接管上海，中共上海局和上海市委部署动员所有基层支部的党员和积极分子，通过各种社会关系，广泛了解上海国民党军队的布防、军事设施、军政宪特机关的机构和成员、仓库堆栈、重要工厂学校、社会团体以及桥梁、重要建筑等，将有关上海的军事、政治、经济、文化等方面的调查资料都送给了第三野战军。
1949年初，解放军渡江前，中共华东局社会部整理完成了30卷、百余万字的上海资料，其中大部分是上海地下党调查所得。
（4）开展政治宣传攻势，扩大影响，分化敌人。
通过上海人民团体联合会以公告、函件等多种形式发出告上海市民书、告军警书，致函上海闻人、科学技术工作者、工商界人士、各银行企业主管及国民党各机关保甲人员等，揭露国民党的阴谋，呼吁各界人士团结一致，抵制国民党反动派的破坏干扰，保护人民生命财产，维持社会秩序，迎接解放军渡江解放上海。
各企业、工厂、学校内的进步组织也通过寄信、寄宣传品的方式，针对不同对象进行政治宣传。对于反动分子，写信警告他们认清形势，不得再干危害人民利益的事，向他们交待政策，促其将功折罪，使他们有所收敛。
上海警察局的地下党组织油印了二千多份传单，附上警告信，指名道姓写给一些警官，甚至把警告信等寄到警察局长毛森的家里。
对于中、上层管理人员、技术人员，则鼓励他们把重要的技术部门、档案资料等保护好。对于工商界人士主要宣传中国共产党的城市政策，打消他们的顾虑，使他们自愿留在上海，迎接解放。
（5）策反国民党军政人员。
1948年，中共上海局策反委员会抓住解放战争节节胜利的有利时机，策动国民党军政人员起义反正。
比较成功的先后有：
国民党海军最大的巡洋舰“重庆”号在上海吴淞口起义，后该舰被国民党炸沉，舰上官兵574名顺利到达解放区；国民党伞兵三团二千余人宣布起义；蒋介石寄予厚望、视为“子弟兵”的国防部预备干部训练团第一训练总队四个大队的三千多名干部学员也在4月7日英勇起义；空军有二十多架飞机起义飞往解放区。
这些起义对于动摇国民党军心，配合和支援解放军渡江起了极为重要的作用。
（正文完）
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