近年来，强化合规管理、防范合规风险已成为企业持续发展的基础。2021年6月3日，最高人民检察院、司法部等9部门共同发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，在依法推进企业合规改革试点工作中建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制，这对有效惩治和预防企业违法犯罪，服务保障经济社会高质量发展具有重要意义。
企业合规本质上是企业内部治理的要求，是企业按照法律、法规建立内部运营机制，通过对其高管、员工、第三方合作伙伴的相关行为进行管理、防范和约束，以达到防控企业法律风险及避免公司高管、员工、第三方合作伙伴因违规违法而承担民事、行政和刑事责任。企业财税合规，是指企业的一切经济活动须符合国家法律、法规、方针政策及内部控制制度等要求，本文就企业财税合规进行探讨。
一、现行法律关于企业财税合规的基本要求
《中华人民共和国会计法》总则规定：国家实行统一的会计制度；各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整；单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。第二章会计核算第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。
《中华人民共和国公司法》专设第八章来规定公司财务、会计的合规事宜，明确公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度；除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。进一步规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会、股东大会或者董事会决定，且就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。第十章第一百八十四条规定了清算组的七项职权，其中有四项涉及财税事宜（包括清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产）。
《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第二十二条规定：从事生产、经营的纳税人应当自领取营业执照或者发生纳税义务之日起15日内，按照国家有关规定设置账簿。前款所称账簿，是指总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿。总账、日记账应当采用订本式。
综上，国家实行统一的会计制度是企业财税合规的基础，现行法律要求企业在设立、存续经营、清算注销的各个阶段中都必须做到财税核算的真实、完整，否则将承担相应的民事、行政、刑事法律责任。
二、财税合规是企业合规的起点
（一）企业合规的定位决定财税合规是起点
虽然《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》是从企业刑事合规角度来规范企业合规，但根据最高人民检察院2021年6月3日发布的企业合规改革试点典型案例，检察机关通过检察听证、检察意见、检察建议等措施，推动企业合规、行刑衔接、认罪认罚等制度的有效落实，达到让企业“活下来”“留得住”“经营得好”的司法办案效果。因此，企业合规的定位包括民事合规、行政合规、刑事合规。
从企业合规改革试点典型案例来看，企业合规都是围绕完善企业内部治理规则开展，而企业内部治理规则离不开遵守国家财务和税务的规范。一是企业建立生产经营、财务管理、合规内控的管理体系；二是企业建立合规审计制度，聘请专业人士进行税收筹划；三是企业建立内部反舞弊和防止商业贿赂指引等制度，防范商业贿赂犯罪。财务和税务是衡量企业经营获利的载体，因此，企业合规首先要让内部治理规则符合国家财务和税务管理规范，找出相关管理漏洞并健全完善，才能做到民事不违法进而防范后续出现行政违法、刑事违法。
（二）企业合规的内容确定财税合规是起点
目前，关于企业合规的内容并没有相关法律法规界定，参照国资委制定的《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号），企业合规是对重点领域、重点环节和重点人员的合规管理。重点领域中明确了财务税务的合规，要求健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；重点环节强调了各项制度的建立；重点人员强调了制度的落地。
通过对相关内容的比较，笔者认为其他重点领域合规均是突出市场交易经营环境，而财务税务合规不仅是在市场交易经营环境中要合规，更需在市场交易经营的准备阶段就要合规。比如，在开展市场交易经营之前，企业要从财务上预算资金的筹集与支付的合理节点，避免交易可能违约；在劳动用工之前，企业要从财务上进行劳动保护的相关支出，避免侵害劳动者的合法权益。因此，企业合规的内容确定财税合规应是起点，企业市场交易经营需要财务税务先行，相关制度的建立和落地更要以财务税务合规为基础。
（三）企业合规的结果要求财税合规为起点
根据ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》相关内容，企业合规的结果并不是静态的，而是动态的，即计划-执行-检查-改进。企业合规是一个持续的过程，一个阶段的企业合规结果是下一个阶段企业合规的开始。一个阶段的企业合规完成后需要进行分析、评估，而财务税务合规信息是分析、评估的重点，企业以经营获利为目的，离开了财务税务信息的分析、评估，企业合规的分析、评估将是不全面不完整的，也无法对下一个阶段的改进提供良好的基础。此外，各地建立的企业合规人才库中，注册会计师、税务师占据近2/3人数，也印证了财务税务信息的分析、评估在企业合规体系建设中的关键地位。
三、企业财税合规的未来发展
随着“互联网+大数据”的应用与不断发展，国家对企业财税信息的获得变得更容易，而通过对企业和第三方财税信息的关联分析更易发现企业违规线索。近年来一些重大财税违规案件的查处，充分揭示了大数据对企业上下游财税数据的分析核对在查处企业违规案件中的作用，这也使企业经营者对财税合规的重要性有了新的认识。
从企业经营角度来说，上下游企业的财税信息与本企业的财税信息存在一定的逻辑关系。财税合规是企业合规的起点，那么企业合规就不是一个单独个体企业的合规，而应该是整个经营链条上的相关企业合规问题。因此，未来合规企业在寻求合作企业时必然要求对方也是合规企业，换言之，不合规企业将逐渐没有发展市场。
【作者：黄俊，湖北得伟君尚律师事务所】
联系客服
