2012.10.22中国税务报
母公司A公司基于发展需要，出资500万元设立一家全资子公司B公司，包括银行存款100万元和账面价值300万元但评估价值400万元的固定资产。A公司长期股权投资的账面价值应如何确定？B公司是否属于新办企业，能否享受企业所得税优惠？B公司的主管税务机关如何确定？
会计处理
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，企业以非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定。在非货币性资产交换的情况下，不论是一项资产换入一项资产、一项资产换入多项资产、多项资产换入一项资产，还是多项资产换入多项资产，非货币性资产交换准则规定了确定换入资产成本的两种计量基础和交换所产生损益的确认原则，即公允价值（具有商业实质）和账面价值（不具有商业实质）。母公司投资设全资子公司，通常理解为因子公司在母公司控制下，交换不具有商业实质，应按照账面价值核算长期股权投资。
就母公司个别报表而言，母公司设立全资子公司属于非货币性资产交换，由于投资设立全资子公司并未改变母公司所能控制的经济资源，相关未来现金流量的金额、时间和风险程度并未发生变化，因此在母公司个别报表上，通常应当认为属于不具有商业实质的非货币性资产交换业务，相关长期股权投资的初始投资成本应按照用于出资的非货币财产的原账面价值加上相关税费确定。
就合并会计报表来说，《企业会计准则讲解（2010）》规定，企业以非货币资产出资设立子公司或对子公司增资，在编制合并财务报表时，需要将该非货币资产调整恢复至原账面价值，并在此基础上持续编制合并财务报表。
就本例而言，暂不考虑流转税等相关税费，A公司会计处理为（单位：万元，下同）：
借：长期股权投资 400
贷：银行存款 100
固定资产清理 300。
若以存货对外投资，按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》准则指南规定，换出资产为存货的，应当视同销售处理，根据《企业会计准则第14号——收入》按公允价值确认商品销售收入，同时结转商品销售成本。按照增值税暂行条例实施细则的规定，增值税处理与会计处理相同，都作销售处理。
如果A公司出资500万元设立一家子公司，该资产均为自产产品，账面价值为500万元，公允价（不含税价）为600万元。A公司的会计处理为：
借：长期股权投资 602
贷：主营业务收入 500
应交税费——应交增值税（销项税额）102。
借：主营业务成本 500
贷：库存商品 500。
税务处理
1.增值税方面。投出资产若为存货等动产，主要涉及增值税；若为厂房等不动产，应参照《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）和《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）等规定，缴纳增值税。
2.所得税方面。由母公司投资成立全资子公司，属于资产在不同法人之间的转移，应视同销售，缴纳企业所得税。不适用《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，即不适用“企业将资产在总机构及其分支机构之间转移，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入”的规定。
另外，以非货币性资产对其他公司出资，除非适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的特殊性税务处理，否则无论会计上如何处理，均应确认财产转让所得，并以投出资产的公允价值作为长期股权投资的计税基础。
3.税收优惠。《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税〔2006〕1号）规定，新成立的子公司享受企业所得税定期减税或免税，应符合以下标准：新办企业的权益性出资人（股东或其他权益投资方）实际出资中固定资产、无形资产等非货币性资产的累计出资额占新办企业注册资金的比例一般不得超过25%。本例中，非货币出资比例超过了25%，B公司不得享受企业所得税定期减税或免税优惠。
4.征管范围。新成立的子公司所得税征管范围，应根据《国家税务总局关于调整新增企业所得税征管范围问题的通知》（国税发〔2008〕120号）的规定，2009年以后新增企业的所得税征管范围调整以2008年为基年，2008年底之前国税局、地税局各自管理的企业所得税纳税人不做调整。2009年起新增企业所得税纳税人中，应缴纳增值税的企业，其企业所得税由国税局管理；应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地税局管理。
作者：孙春梅 卢永利
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