中国注册会计师非执业会员版2014年02期
一、引言
内部控制信息披露是信息披露非常重要的一个部分，是管理当局自愿或者按照既定的披露要求将企业内部控制的完整性、合理性和有效性评价的信息以公开报告的形式提供给利益相关者。随着现代公司制度和组织结构的复杂化，内部控制信息披露的重要性日益凸显。尤其是2001年安然事件的爆发，引发了全球对内部控制的重视。美国在2002年颁布了Sarbanes-Oxley法案（SOX法案），其中的302、404节条款更是强制要求上市公司披露内控信息，这极大地促进了企业内控制度的完善，也使利益相关者获得了一定的保障。其中，内部控制自我评价报告和内部控制审计报告在保证内部控制有效性的过程中扮演着十分重要的角色。
二、制度背景
2008年6月，我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制规范》，要求上市公司2009年7月1日起执行，并鼓励非上市的其他大中型企业执行。此规范要求上市公司对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。
2010年4月，财政部等5部联合发布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，要求上市公司对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，可聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计，标志着我国内部控制规范体系的建立。该规范体系自2011年1月起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年扩大到上海证券交易所和深圳证券交易所主板上市公司施行。
其中，《企业内部控制审计指引》（下面简称“《指引》”）对我国的内部控制审计工作做出了一定的指示。《指引》中总则第二条明确指出，所谓内部控制审计，是指会计师事务所接受委托，对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计。《指引》第四条对注册会计师的工作作出了要求，注册会计师执行内部控制审计工作，应当获取充分、适当的证据，为发表内部控制审计意见提供合理保证。注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷表述段”予以披露。内部控制审计工作的完成既需要上市公司积极配合，也对注册会计师的专业能力提出了考验。
根据五部委下发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》和《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，境内外同时上市公司及中央和地方国有控股主板上市公司，应在披露2012年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
从上述发展过程可以看到，我国内部控制信息披露制度正逐渐完善，对主板上市公司提出了强制性的自我评价报告。但另一方面，规定中并没有对会计师事务所的审计报告提出强制性的要求，目前只有对境内外同时上市及中央和地方国有控股主板上市公司强制披露注册会计师出具的内控审计报告，而其他上市公司可以自愿选择是否披露。作为保证内部控制有效性的重要手段，我国的内部控制审计工作，尤其是自愿性审计工作做得如何，受哪些因素影响，以及如何完善都值得我们思考。
三、数据分析
本文以截止到2012年12月31日，沪、深交易所的2492家上市公司为例。其中境内外同时上市公司76家，国有控股主板上市公司777家，也就是说纳入分类实施范围强制披露审计报告的上市公司共853家。数据来源于财政部网站《我国上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告》。
（一）内部控制自我评价报告披露情况
1.总体情况
2012年共有2244家上市公司披露了内部控制评价报告，占沪、深交易所2492家上市公司的比例为90.5%。其中有8家上市公司披露存在重大内部控制缺陷，另有3家上市公司披露的内部控制评价为无效，分别占披露总数的0.36%和0.13%。
2.纳入实施范围的853家上市公司
852家上市公司的评价结果为有效，只有1家上市公司评价结果为无效，占0.12%；另一方面，有245家上市公司披露了内部控制缺陷，占28.72%。如表1所示。
（二）内部控制审计报告披露情况
1.总体情况
2012年，共有1532家上市公司披露了内部控制审计报告，占沪、深交易所2492家上市公司的比例为61.48%。其中，内部控制审计结论为标准无保留意见的上市公司为1506家，占比98.30%；非标意见共26家，占比1.70%，其中带强调事项段的无保留意见为22家，占比1.44%，否定意见为4家，占比0.26%。
2.纳入实施范围的853家上市公司
2012年，纳入实施范围的853家上市公司全部披露了内部控制审计报告，其中831家上市公司的内部控制审计意见为标准无保留意见，占比97.42%；3家上市公司因存在财务报告内控重大缺陷被注册会计师出具否定意见，占比0.35%；19家上市公司的内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，占比2.23%；非标准内控审计报告共22份，占比2.58%（见表2）。 
从上面的数据对比中可以发现，在自愿披露制度下，很多上市公司并没有披露审计报告，虽然达到了61.48%，但依然远低于强制披露制度下100%披露的比例和自我评价报告的披露比例。这说明公司对聘请审计机构对内部控制进行审计的积极性不高，自愿性信息披露动机不强。但另一方面，也有部分上市公司选择了自愿披露内部控制审计报告。这其中的原因值得探究。
四、影响因素分析
在自愿性信息披露的情况下，上市公司披露内部控制审计报告的影响因素是多方面的。笔者认为，这不仅取决于公司自身的披露动机，而且取决于审计师是否愿意出具内部控制审计报告或者标准无保留意见的审计报告。
（一）文献回顾
公司自愿信息披露背后的经济动机一直是学者们关注的话题。McMullen等（1996）对1989-1993年的4154家样本公司进行了研究，提出了内控报告和财务报告问题的相关关系，认为财务报告有问题的公司不大可能提供内控报告。Holtzman等（2005）研究了SOX法案实施后美国198家加速申报上市公司的2004年财务报告和内控报告，结果表明，其中96家披露了内部控制无效的结果，占总体的48.5%。近年来，国外一些学者开始检验SOX法案出台前公司自愿披露内部控制报告信息的动机。例如，Bronson等（2006）、Deumes等（2008）和Ashbaugh-Skaife等（2007）从不同角度展开了研究。
国内学者近年来也对公司自愿披露内部控制信息动机问题进行了研究。方红星等（2009）发现我国上市公司是否自愿披露内部控制信息与是否在海外交叉上市、是否聘请“四大”进行外部审计、资产总规模、资产净利率、独立董事人数占董事总人数的百分比显著正相关，与外部审计意见类型显著负相关。宋绍清等（2009）实证研究发现：统计年度、公司规模、上市时间、上市地点以及年报发布时间等因素对上市公司内部控制信息披露程度有显著影响。林斌等（2009）发现为了向市场传递真实价值信号，内部控制资源充裕、快速成长、设置了内审部门和有再融资计划的上市公司更愿意披露内部控制审计报告。陈艳等（2009）实证研究发现：公司规模、行业门类、当前状态、股权集中度对公司自愿性内部控制信息披露具有显著影响，大公司、金融证券类上市公司、正常上市的公司有较强的动机披露内部控制鉴证报告。方红星等（2012）实证研究发现：降低代理冲突和传递信号是上市公司自愿披露内部控制鉴证报告的主要动机；审计师声誉越高，越不愿意出具内部控制鉴证报告和为公司的内部控制提供高程度保证。
另一方面，也有学者从审计师的角度进行了研究。Clarkson等（2003）对2000年澳大利亚上市公司年报中自愿披露的矫正信息进行了研究，检验了注册会计师的严谨性。他们发现处于对声誉的维护，六大会计师事务所执业态度更加严谨以降低诉讼风险。Chan等（2008）认为SOX 404条款下注册会计师能够发现内部控制的缺陷并促使公司完善内部控制，所以该条款能带来的潜在好处是降低有意识或无意识的会计舞弊，提高财务报告的盈余质量。而国内这个方向的研究则很少，一般仅限于讨论自愿性内部控制审计的功能和作用。
（二）影响因素总结分析
综合以上已有文献的研究，笔者认为上市公司自愿披露内部控制审计报告的主要影响因素应包含以下几个方面：
1.公司规模大小。一般来说，规模较大的公司拥有更多资源建立健全其内部控制制度，大公司有更多的资源支付内部控制审计和咨询费用，而且大公司披露其内部控制情况的动机要强于小公司。L.L.Eng等（2003）的实证结论显示：上市公司的规模与自愿信息披露水平正相关，规模较大的公司信息披露水平要高于规模较小的公司。
2.降低代理冲突。股权结构决定了代理问题的类型，而研究表明，现代公司所有权结构的主流模式是“股权集中”。股权集中度越高，公司高管逾越到内部控制制度之上的可能性也就会越大，原本旨在控制代理人行为的内部控制由于本身存在的固有局限，越来越难以有效监督和约束实际控制人的机会主义行为并对财务报表可靠性提供合理保证。内部控制有效性的减弱导致大股东和中小股东之间的代理冲突更加严重。根据理性预期假说，虽然大股东能够侵占中小投资者权益，但中小投资者也能预计到大股东的侵占行为，所以在投资时会对这类股票的估价降低以保护自身利益。从双方博弈的长期结果来看，大股东并不会长期从侵占中获利，此时大股东就会为了降低双方利益冲突带来的损失而建立相应的约束机制，这其中就包括本文所要研究的问题，愿意通过聘请注册会计师对内部控制健全性和有效性进行审计，提高内部控制对大股东侵占行为的约束能力。针对当前中国的实际情况，注册会计师披露内部控制审计报告可以在一定程度上发挥对大股东的监督约束作用。因此，部分上市公司出于降低代理冲突和由此导致的交易费用，自愿披露内部控制审计报告。
3.利益动机。从上面的分析可以看出，股权集中的上市公司中，由于实际控制人和高管层都是影响审计报告披露的主要成员，所以当披露审计报告能够提高其私人利益时，实际控制人和高管层会更愿意披露审计报告。因此实际控制人现金流权比例越高，公司越倾向于披露内部控制审计报告或者扩大内部控制审计的范围，并希望注册会计师能够提供标准无保留意见的审计报告。
4.满足上市公司再融资需求。上市公司通过自愿披露内部控制审计报告，向市场传递其内部控制健全有效的信息，不仅可以降低由于信息不对称所导致的搜寻信息、沟通和监督等交易费用，而且可以提高投资者对公司风险管理和应对能力的评估，以及对公司披露信息可靠性的评价，由此降低上市公司的再融资成本。
5.防止高质量内部控制时公司价值被低估。由于信息不对称，好的公司为了将自身与差公司区别开，避免良莠混杂、难以辨别而导致价值被低估的情况发生，一般都会自愿披露信息以显示其更为优质。因此，为了向市场传递真实价值的信号，内部控制质量好的公司更愿意披露内部控制审计报告。进一步分析，内部控制质量好的上市公司还会通过扩大审计报告的审计范围，将审计范围扩大到内部控制整体，既披露财务报告内部控制的情况，又披露非财务报告的内部控制情况，从而向资本市场传递内部控制运行有效的信息。
6.上市公司内部控制是否存在明显缺陷。上市公司内部控制缺陷往往会导致内部控制无效，或者违反相应的法律法规，甚至会受到证监会、证券交易所的处罚。因此，内部控制存在缺陷的公司往往不会倾向于披露内部控制审计报告。林斌等（2009）实证检验证实发生违规的公司更不愿意披露审计报告。
7.从注册会计师的角度看，注册会计师作为一个较为独立的个体，出于维护声誉、规避风险等多方面因素的考虑，往往不愿意盲目配合客户达成自愿披露背后的经济动机。当然，被声誉高的注册会计师“贴上正面意见的标签”之后，公司自愿披露的经济动机就有可能更好地实现。但是目前我国上市公司内部控制质量整体较低，注册会计师承接内部控制审计业务、出具标准无保留意见的审计报告将面临较高的风险。因此，当评估的内部控制审计风险甚至是诉讼风险超过注册会计师可接受的水平时，部分注册会计师将不会承接审计业务，或者即使已经承接，也不会贸然出具标准无保留意见的审计报告。
综合上市公司和注册会计师两个角度来看，上市公司的披露动机和注册会计师维护自身利益的动机共同决定了内部控制审计报告的披露行为。注册会计师最终出具的审计结论因此受到了多方面的影响。当公司内部控制不够健全有效，或公司限制审计师收集证据时，注册会计师可能会将审计报告的范围局限于财务报告相关内容而非内部控制整体来加以应对。另一方面，注册会计师出具的非标准审计报告只能导致激化代理冲突，降低投资者对股票的估值等结果，所以公司一般不会自愿披露非标准意见的审计报告。
从2012年沪、深证券交易所1532家上市公司的内部控制审计报告来看，其中仅有26份报告（1.70%）为非标准意见的审计报告，这个比例是非常低的；而纳入分类实施范围的853家上市公司审计报告的非标准意见比例为2.58%，相对较高。这其中不排除部分公司不愿意披露非标准意见内部控制审计报告的可能性。
五、结论与启示
对于公司来说，提高高管层利益和防止公司价值被低估是其披露内部控制审计报告的主要原因。因此，当披露内部控制审计报告无法满足上市公司或高管层实现自身利益的动机时，往往会有以下几种选择：（1）不披露审计报告；（2）部分上市公司会缩小审计范围，只披露财务报告内部控制的情况，却不披露非财务报告的内部控制情况，甚至限制对注册会计师获取相关证据加以限制；（3）通过变更注册会计师来达到预期的审计结果。
不难发现，降低代理冲突和实际控制人的现金流权，上市公司为了自身利益披露审计报告的动机就会下降；同时，对于非标准意见的审计报告也能降低其拒绝披露的可能性。
通过上面的分析，对于如何完善内部控制审计报告的披露制度，笔者提出了下面几点建议：
1.提高上市公司对内部控制审计工作的重视程度，从制度上出台相关规范，加强对内部控制审计工作的硬性要求。不愿披露审计报告的公司往往内部控制有更多问题，因此强制披露显得更为必要。同时要对变更注册会计师等行为进行约束，防止会计舞弊等行为的发生。
2.改善公司治理结构，提高董事会效率和公司透明度，从而提高内部控制质量。随着内部控制质量的改善，上市公司更倾向于披露审计报告，披露范围也会更大。因为披露审计报告可以向资本市场传递其内部控制有效的信号，解决信息不对称的问题，使公司价值得到进一步的提升。
3.加强内部控制审计工作中注册会计师的独立性和专业能力。注册会计师在内部控制审计工作中扮演着重要的角色，注册会计师需要恰当地计划内部控制审计工作，配备具有专业胜任能力的项目组，并对助理人员进行适当的督导。因此，具有较高声誉的“四大”等更适合担任内部控制审计工作，他们的职业态度更加严谨以降低诉讼风险，维护他们的声誉，这不仅能够保证审计工作高质量地完成，减少有意识或无意识的会计舞弊，也能减少上市公司在审计报告披露过程中不可靠的成分。
4.注册会计师发现内部控制特定领域存在重大缺陷的风险越高，给予该领域的审计关注应该越多，除了财务报告，尤其要关注非财务报告内部控制是否存在缺陷。使审计范围扩大到内部控制整体，更好地实现对内部控制的监管作用。
作者单位：南京大学商学院
北京大学国家发展研究院
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