增资后的资本公积转增股本如何缴个税

2014.5.16中国税务报 作者：王卫星

   案例

   某公司是有限责任公司，原股东A和B为自然人。公司注册资本100万元，A出资60万元，B出资40万元。2011年自然人股东C对该公司增资300万元，其中20万元为实收资本，280万计入资本公积。2012年3月准备将280万元资本公积转增资本。转增后公司注册资本为400万元。其中自然人A为200万元，即转增140万元；自然人B为133.33万元，即转增93.33万元；自然人C为66.67万元，即转增46.67万元。那么，自然人股东A、B、C是否需要就增资部分缴纳个人所得税？

 

   分析

 

   第一步：原股东出资。

   A、B股东分别出资60万元和40万元，持有该公司60%和40%的股权。其股权投资的计税成本亦分别为60万元和40万元。股东出资无纳税义务。（假设不考虑印花税，下同。）

   第二步：C入股。

   C股东出资300万元，其中20万元计入注册资本，280万元计入资本公积。因此A、B、C股东注册资本中的出资额分别是60万元、40万元和20万元，持股比例分别是50%、33.3%和16.7%；股权投资的计税成本分别为60万元、40万元和300万元。

   C增资时的税务处理。

   原股东A和B ：无税务影响，其股权投资计税成本保持不变。

   新股东C ：投入的全部300万元作为其计税成本。

   本步骤为被投资企业的增资扩股，是股东的投资行为，不涉及股权转让，也没有任何一方取得收入，因此无所得税问题。

   第三步：资本公积转增资本。

   将280万元资本公积转增注册资本，转增额按各股东持股比例进行分配，转增前后各股东持股比例、实际投入资本以及被投资企业的资本总额均保持不变。

   根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）等文件规定的精神，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征个人所得税。除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税。

 

   处理方案

 

   对股东A和B而言，转增的股本并非来自自己的实际投入，因此应该按股息红利缴纳个人所得税。但具体处理又有两种方案：

   处理方案一：股东A、B的转增均不缴税，同时保持原有计税成本不变。

   理由是A、B股东在本次资本公积转增资本的过程中，尽管其持有的注册资本有所增加，但其本身并未实际取得收益，而且资本公积转增资本前后对被投资企业的持股比例保持不变，分红权利比例不变，与之对应的A、B股东的投资计税成本也应保持原来的低成本不变。

   处理方案二：股东A、B转增资时按转增金额缴纳个税，同时增加计税成本，股权转让或收回投资时作为扣除成本。

   理由是A、B股东在本次资本公积转增资本的过程中，持有的注册资本金额实质增加，而其增持的注册资本的来源并非A、B股东自己的投入，因此就要在本环节视同先分配股息红利后投资，对于分配的股息红利计缴个税，缴税后A、B股东持股的计税成本相应增加。

比较上述两个处理方案，对A、B股东而言是缴税的时间性差异，相对于方案一，方案二符合现行税收政策规定，实践中更容易被税务机关接受。对C股东而言应该不缴税，原因就是资本公积转增股本的来源是C股东自身的投入，已经在C的计税成本内，只不过换了一个明细而已，不能再增加C的计税成本，但以上文件都未说明。同时，此事项是按“利息、股息、红利所得”项目征税，不存在扣除成本问题，如果对C征税，会形成C的永久旧重复征税。