【非居民间接股权CASE】间接转让股权，非居民入库税款3800万元
中国税务报 2017年7月14日星期五
金奕霏 王陶华 本报记者 董晓岩
日前，浙江省绍兴市柯桥区国税局成功入库一笔高达3851.79万元的跨境税款。这是该局征收的首笔非居民企业间接转让中国居民企业股权企业所得税，也创下了绍兴市单笔非居民企业所得税的历史新高。
一则新闻报道牵出线索
柯桥区Q公司2004年开业，主营高档织物面料的织造、印染及后整理加工，为纺织印染行业龙头企业，有着良好的经营业绩。一直以来，该公司认真履行非居民税收代扣代缴义务，并经常就跨境税收的相关问题与税务机关交流。
2016年底，当地新闻媒体对Q公司的经营新动态作了专题报道。在定期的税企例会中，Q企业也谈到了自身股权架构的变动：境外某非居民企业A公司设立在开曼群岛，注册资金1美元，100%控股某开曼公司B公司，B公司100%控股开曼群岛另一公司C公司，C公司100%控股新加坡某公司D公司，D公司100%控股柯桥区Q公司。通过层层100%控制的方式，A公司间接持有柯桥区Q公司100%的股权。A公司将其持有的B公司60%股权转让给开曼的E公司。
上述信息引起了税务机关的关注，境外非居民企业A公司作为股权转让方，可能存在间接转让该公司股权的税收风险。如果针对该笔股权交易的税收辅导和风险提示不及时跟进，国家税收可能面临损失，境外股权转让方也将面临被特别纳税调整立案调查的风险。
成功扣缴非居民税款
柯桥区国税局和绍兴市国税局国际税收管理部门抽调8名业务骨干，组建了党员服务突击团队。团队成员及时明确分工，有的翻看以前年度相应案例，吃透相关流程，光案例就研究了不下20个；有的查找相关税收政策，遇到疑点，及时向上级请示明确，最终明确政策要点30余个。
做足事前功课后，党员服务突击团队随即对该公司开展个性化辅导，向其宣传非居民企业间接股权转让相关税收规定，使其了解相关的协税义务、税收风险和法律责任，并要求其加强与股权转让方的沟通联系。同时，要求其提供股权转让协议、股权转让前后的企业股权架构图以及财务会计报表等涉税资料，便于税务机关获取有效信息。
通过详细研读这些资料，深入剖析股权转让方的组织架构，税务人员理清了此次转让行为的整体脉络，逐步还原了股权交易的实质，认定转让方在境外设立的控股公司为无实质经营活动的特殊目的公司，此次股权转让的标的实质为柯桥区某公司，我国对该股权转让收益拥有征税权。
在税务机关有效的专题辅导和柯桥区某公司的积极配合下，境外非居民企业进一步知悉了本次股权转让可能存在的税收风险，主动配合国税机关，与税务机关就本次股权转让的收入、成本确定问题作了多次沟通和磋商，最终确定该笔股权转让价格为8000万美元，扣除投资成本2400万美元，股权转让所得应纳税所得额38517.92万元人民币，由柯桥区某公司作为委托代理人，申报缴纳非居民企业股权转让企业所得税3851.79万元人民币。
点评
强化薄弱环节，防范税务风险
浙江省绍兴市国税局副局长 金东海
目前，非居民企业通过间接股权转让实现重组的行为越来越多。非居民企业在设计股权转让方案时，有四个薄弱环节尤其要注意强化。
一是商业目的要合理。境外投资方对间接转让中国居民企业股权的安排，要具有合理的商业目的，不要以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。
二是提供充足资料。境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权时，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供充足资料。
三是及时合同备案。境外股东转让所持有的股权还可能采取一揽子交易形式。比如，一个境外企业股东可能会将自己所持有的多家企业股权打包，或者以整体交易的形式转让给其他投资者，其中可能包含一项或多项境内居民企业股权的情形。在这种情况下，企业应将股权整体合同和涉及境内被转让企业的分部合同备案。若没有分部合同的，应提供被整体转让的各个控股公司的详细材料。
四是强化业务培训。非居民企业及其扣缴义务人应主动参加股权转让税收政策培训，重点了解境外控股方转让境内企业股权涉及所得税扣缴方式、扣缴时限等管理要求。通过培训清楚地了解了税收法规，当所在企业发生股权转让事项涉及境外股东时，企业财务人员才能及时与税务机关主动沟通，做好交易定价核定等相关准备工作。
