投资先“调查”，谨防成为 “接盘侠”

2019年03月11日 来源：

作者：史玉峰

许多投资者在开展股权投资之前，往往忽略对拟投资对象的涉税风险进行适当的调查和评估。如果执行了投资计划，则被投资企业的经营成果与投资者的权益就有直接的关系，一旦投资对象发生涉税风险，就会产生补缴税款、滞纳金、税款利息和缴纳罚款的等义务，从而导致被投资企业的经营成果受损，投资者就成为了投资对象涉税隐患的“接盘侠”。

执行投资计划前开展涉税风险调查

因为税款的滞纳金和缴纳的罚款不得在企业所得税税前扣除，这种损害比一般的资产损失或营业外支出对股东权益的损害更严重。有鉴于此，投资意向方应当在执行投资计划前对拟投资对象的涉税风险开展调查，如果调查中发现投资对象存在有较大涉税风险，投资意向方可以改变投资意向，要求被投资企业的原股东对相关风险承担保证责任，或者下调拟投资对象股权溢价的估值。

举例说明

B企业是一家新孵化的电子音乐软件开发企业，寻找风险投资，在对投资意向方介绍企业经营产品的相关产业扶持政策时，B企业财务总监重点介绍了所开发的软件未来对外销售时可以按规定享受增值税即征即退优惠。

法理分析

按照《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，如果取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料，并且取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》，则按16%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

测算税负

根据对B企业未来销售收入和实际税负推测，享受此项税收优惠将在未来5个会计年度内为企业节约4000万元的增值税税收成本，考虑到即征即退税款属于应征企业所得税的政府补助，B企业未来如果取得高新技术企业资格，可减按15%缴纳企业所得税，因此未来5年预计实际可节约税收成本为3400万元[ 4000×（1-15%]。

实地调研

投资意向方按照B企业的介绍进行了相关调研，发现B企业尚未取得《计算机软件著作权登记证书》和《软件产品登记证书》，B企业解释称尚在准备申请的过程中。投资意向方委派的尽职调查人员为核实情况，又到当地软件产业主管部门和主管税务机关咨询，得到的回复是：按照财税﹝2011﹞100号文件规定，享受即征即退优惠的软件产品或者是自行开发的软件产品，或者是增值税一般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售。而B企业拟对外销售的软件属于进口的国外软件，虽然B企业对其做了汉化处理并增加了部分适应本地销售的内容如软件使用的中文说明等，但不构成对进口软件产品进行重新设计、改进和转换，因此不符合取得《软件产品登记证书》的条件，不能享受税收优惠。

存在的风险

调查人员向B企业求证，B企业被迫承认：目前拟销售的软件的确不符合享受税收优惠条件，只能等到未来基于进口软件开发本地化软件才有望享受，预计尚需要2～3年时间。根据调查人员提供的实情，投资意向方预测3年内B企业将无法享受税收优惠而降低税收成本，因此相应调低对B企业股权价值的估值。B企业的原股东面对现实存在的税收风险，对B企业股权价值的估值予以认可。

投资意向方通过税务风险调查，将涉税风险纳入拟投资对象估值的影响因素之中，避免未来涉税风险爆发导致自己的预期收益受到损害，有效维护了自己的利益。