公司章程是各股东经协商后达成的合意，当章程与《公司法》发生冲突时，应该如何处理？
原告：黄某
原告：俞某
被告：何某
2001年11月，黄某、龚某与何某三人均等投资成立某电器有限公司，每人各占三分之一的股权。公司章程规定：“股东会决策重大事项时，必须经过全体股东通过。”
三个股东中何某的业务能力最强，因此他被推选为执行董事，且为公司的法定代表人，公司的所有经营活动和管理工作都由他负责。在公司成立两年后，身为股东的黄某和俞某一直未参加公司的具体经营活动。到2003年上半年，他们觉得公司的经营状况出现了一些问题，并在如何使公司的运作更加合同和有效等诸多方面与何某产生了严重分歧，在几经交涉后，黄某和俞某正式提出要求修改公司章程或者解散公司。
何某主张：“当初成立公司时各位都同意，公司的所有重大决策都须经全部股东讨论通过，现在，你们提出要解散公司，这算不算重大决策？” 2003年12月23日，两人一纸诉状将何某告上了法院，要求法院判令改变公司章程第19条的内容。
法院观点
《公司法》第39、40条所规定的“多数资本决”这一制度其实是立法精神的具体体现，任何公司都不能因为契约性的规定而对抗法定的义务性的规范。因此，在本案中，章程实质上与立法精神相悖，是对《公司法》“多数资本决”的否定，客观上造成少数股东的意见左右股东会甚至决定了股东会的意见，以致公司无法正常运行的局面，故依法应予变更。
花木公司的章程第十七条规定：“股东会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持”。
争议焦点：公司章程条款效力问题
《中华人民共和国公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
公司章程的约定与以上公司法的规定不相符。
法院观点
《中华人民共和国公司法》规定股东会会议的召集人依次为董事会或者执行董事、监事会或者监事、代表十分之一以上表决权的股东；主持人依次为董事长、副董事长、半数以上董事共同推荐的一名董事、监事会或者监事、代表十分之一以上表决权的股东。
花木公司章程规定的股东会会议的召集和主持人依次为董事长、监事、代表十分之一表决权的股东。比较两者，花木公司章程与《中华人民共和国公司法》的相关规定尽管不一致，但并未构成实质性冲突，故花木公司章程及相关条款并不因此而无效。
1、公司章程及其有关条款的效力判断，应以是否违反法律、行政法规的强制性规定为依据。
2、公司章程的规定不得违背公司法的立法精神。
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