公司决议无效,是否影响担保合同效力

【裁判要旨】

公司通过决议的方式对外提供担保，该意思表示属于公司内部决议，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，也仅在公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。

【案情简介】

2004年8月27日，陕县农行与惠能热电公司签订了农银借字（2004）第08001号借款合同，惠能热电公司向陕县农行借款1亿元整。同日，海龙科技公司与陕县农行签订保证合同，为上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证。2004年12月10日，惠能热电公司与陕县农行又签订了农银借字（2004）第12002号借款合同，惠能热电公司向陕县农行借款1亿元整。同日，海龙科技公司与陕县农行签订保证合同，为上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证。海龙科技公司提交给陕县农行的资料有：同意为惠能热电公司1亿元贷款提供担保的董事会决议、担保函等。2006年，辽宁方大集团收购海龙科技公司，并将其更名为方大炭素公司。2009年，辽宁方大集团以方大炭素公司为被告，通过诉讼方式确认方大炭素公司提供担保的董事会决议无效。因惠能热电公司和方大炭素公司没有按约定支付利息，经陕县农行多次催要，方大炭素公司归还了1300万元，余额1.87亿元至今未能收回。2010年3月，陕县农行诉至河南高院，请求判令惠能热电公司还本付息，方大炭素承担连带保证责任。

【法院判决】

河南高院一审判决支持了陕县农行诉请。方大炭素公司不服，上诉至最高法院，以公司同意提供担保的董事会决议已经被确认为无效为由主张免责，最高法院二审判决驳回了该诉请。

【评析】

《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”公司内部作出意思表示的决议被确认为无效，并不能影响其外部法律关系的效力。即债权人仅需对作为公司的担保人提供的关于同意担保的决议作形式上的审查，而不必作实质上的审查。因此，最高法院认为：“方大炭素公司为惠能热电公司提供担保出于真实意思表示，该真实意思的形成属于公司内部的事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，也只是在方大炭素公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。”因此，要承担败诉的结果。