【裁判要旨】
对股东资格进行工商登记,是为了向第三人宣示股东资格,使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力,工商登记对外具有公示和公信的效力。就股东资格而言,工商登记材料是证明股东资格并对抗第三人的有效证据。但工商登记仅具有证权性,没有设权性,当股东之间因股东权益产生争议时,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据,而应以股东实际出资额来确定。
【基本案情】
兴安宁公司原股东李汉忠持有兴安宁公司100%的股权。2007年5月下旬,侯长清、朱志勋参股兴安宁公司,李汉忠与侯长清、朱志勋约定将其持有的兴安宁公司50%的股权转让给侯长清、朱志勋二人各25%。 2007年7月末,侯长清通过银行汇给李汉忠500万元。为明确各自权益,各方对兴安宁公司资产进行评估,同意在侯长清出资时以4000万元确定兴安宁公司资产。根据该评估,500万出资持股比例应为12.5%。 2007年9月7日,兴安宁公司办理变更登记,公司章程注明股东比例为李汉忠50%、朱志勋25%、侯长清25%。
后兴安宁公司因煤矿整合关闭,公司在清算中确认侯长清占16%的补偿款份额。 侯长清不同意该分配方案,向法院提起诉讼,请求判令按公司章程约定25%的比例分配整合款。李汉忠、朱志勋共同答辩称,由李汉忠转让煤矿25%的股权给侯长清,侯长清需出资1000万元,但侯长清实际仅出资500万元,依照其出资比例,仅占兴安宁公司12.5%的股权。
根据工商登记及股东名册记载,侯长清应享有兴安宁公司25%的股权。而李汉忠主张应以评估报告中确定的剥离债权债务后的资产价值4000万元为基础计算25%股权的价格为1000万元,侯长清实际出资500万元,其所拥有公司股份为12.5%。双方并未明确约定股权转让的价格,侯长清应享有的股权比例为多少,双方争执不下。
【判决结果】
本案历经山西省忻州市中院一审、山西省高院二审、最高法院再审,最终认定应当以侯长清实际出资500万元,确认其所占公司股权比例为12.5%,并按此比例分配权益。
最高法院认为,就股东资格而言,工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据,但当股东之间因股东权益产生争议时,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据,而应以股东实际出资额来确定。因此,应当以评估报告确认股东出资比例确认侯长清应支付1000万元以获得公司25%的股权是适当的。由于侯长清实际出资500万元,故应确认其所占公司股权比例为12.5%,并按此比例分配权益。
【评析】
《中华人民共和国公司法》第三十四条已对于股东分红的依据做出了明确规定,即股东按照实缴的出资比例分取红利。工商登记材料被视为证明股东资格并对抗第三人的证据,对外具有公示和公信的效力。但工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据,而应以股东实际出资额来确定。
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