哪些基金对管理人有特殊要求？

在我国，一些资金主体具有较强的资金及资源优势，对于基金管理人来说，是优质的基金投资人或募资渠道。但是该类主体资金规模大，涉及利害关系人较多，因此国家对开展私募投资业务有较严格的监管，本文主要针对基金管理人有特殊要求的基金做简要分析。

一、保险资金

保险资金泛指保险公司的资本金、准备金。保险资金运用是指保险企业将保险资金暂时闲置部分，用于融资或投资，使资金增值的活动。保险资金由于涉及到众多投保人、投资人的利益，因此对于资金的运用一直比较严格。

2010年7月颁布的《保险资金运用管理暂行办法》第六条规定，保险资金运用限于下列形式：（一）银行存款；（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）投资不动产；（四）国务院规定的其他资金运用形式。保险资金从事境外投资的，应当符合中国保监会有关监管规定。第十二条规定：保险资金投资的股权，应当为境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权。

随后，保监会2010年9月颁布《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号），第三条规定：保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权（以下简称直接投资股权和间接投资股权），自此，保险资金可以投资私募领域有了明确规定。该规定中直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为，这种方式不会涉及到私募基金，因此本文不做介绍，本文只就间接投资稍作分析。

（一）间接投资

间接投资是指保险公司投资股权投资管理机构（以下简称投资机构）发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称投资基金）的行为。《保险资金投资股权暂行办法》第九条规定了对于从事间接投资股权的保险公司应符合的要求，包括公司治理、内部制度完善、资产进行托管、近三年未发生违法违规行为、配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员等。可见《保险资金投资股权暂行办法》要求从事股权投资的保险公司具有一定的抗风险能力。第十二条规定了被投资企业需符合的要求如：符合国家产业政策、处于成长期、成熟期或者是战略新型产业、能够产生良好的现金回报、资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵等等，该条规定就将一些不符合国家产业政策、现金流不稳定、高污染、高能耗、节能环保不达标的传统型企业排除在外。

同时，由于保险资金中很大一部分是保险人对全体被保险人的负债，保险人要做好投资预测，选择安全性较高的投资项目。为了确保保险资金的安全性，《保险资金投资股权暂行办法》对保险资金投资的投资基金和发起设立并管理该基金的投资机构均做出了特殊要求：

保险资金投资的投资基金，应当符合下列条件：

（一）投资机构符合本办法第十条规定，即：（1）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；（2）注册资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度； （3）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；（4）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员； （5）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；　（6）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；（7）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；　（8）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；（9）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；（10）中国保监会规定的其他审慎性条件。

（二）投资方向或者投资标的符合本办法第十二条规定及其他金融监管机构的规定；第十二条保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：（1）依法登记设立，具有法人资格；（2）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；（3）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；（4）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；（5）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；　（6）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；（7）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；（8）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；（9）中国保监会规定的其他审慎性条件。

另外，保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。

（三）具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；

（四）交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；

（五）已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易；

（六）中国保监会规定的其他审慎性条件。

（二）投资创业投资基金

《保险资金投资股权暂行办法》明确规定，保险资金不得投资创业、风险投资基金。但到了2014年12月保监会发文《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发〔2014〕101号），明确了保险资金可以投资创投基金，并做了相应的规定。

创业投资基金，是指依法设立并由符合条件的基金管理机构管理，主要投资创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。创业企业是指处于初创期至成长初期，或者所处产业已进入成长初期但尚不具备成熟发展模式的未上市企业。

由于创业企业处于初创期，其风险的不确定性，保险资金投资创业投资基金对与其管理人及基金均有特殊的规定，《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》中规定：

1.对基金管理人的规定

保险资金可以投资创业投资基金。保险资金投资创业投资基金的基金管理机构应当符合下列条件：

（一）依法设立，公司治理、内控机制和管理制度健全有效，具有5年以上创业投资管理经验，历史业绩优秀，累计管理创业投资资产规模不低于10亿元；

   （二）为创业投资基金配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于5名专业投资人员，成功退出的创业投资项目合计不少于10个，至少3名专业投资人员共同工作满5年；投资决策人员具备5年以上创业投资管理经验，其中至少2人具有3年以上企业管理运营经验；

（三）建立激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制，管理的不同资产之间不存在利益冲突；

（四）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；

（五）最近三年不存在重大违法违规行为。

2.对于创业投资基金的规定

    保险资金投资的创业投资基金，应当不是基金管理机构管理的首只创业投资基金，且符合下列条件：

（一）所投创业企业在境内依法设立，符合国家产业政策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无不良记录；

　　（二）单只基金募集规模不超过5亿元；

　　（三）单只基金投资单一创业企业股权的余额不超过基金募集规模的10%；

（四）基金普通合伙人（或基金管理机构）及其关联方、基金主要管理人员投资或认缴基金余额合计不低于基金募集规模的3%。

综合以上内容可以看出，保险公司所占有的全部资金，包括资本金、准备金均可以参与私募基金投资。但同时对保险资金参与提出了较高的要求。对于私募机构来讲保险资金是优质的资金来源，资金体量大、投资时间长，与此同时保险资金对投资的安全性要求也更高。

二、社会保障基金

社会保障基金是社会保险基金、社会统筹基金、个人账户基金(基本养老保险体系中个人账户上的基金)、企业年金(企业补充保障基金)和全国社会保障基金的统称，它是全国社会保障基金理事会管理的，由国有股减持划入资金及股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益形成的由中央政府集中的社会保障基金。其中，社会保险基金是社会保障基金中最重要的组成部分。目前，我国社会保险基金分为养老保险基金、失业保险基金、医疗保险基金、工伤保险基金和生育保险基金等。

由以上社保基金的定义和分类可以看出，社保基金的设立主要是为了保障人民的基本生活，属于国家的战略储备，因而其安全性显得尤为重要。  

2001年财政部和原劳动保障部颁布了《全国社保基金投资管理暂行办法》，该办法第二十五条规定：社保基金投资的范围限于银行存款、买卖国债和其他具有良好流动性的金融工具，包括上市流通的证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债等有价证券。同时规定全国社会保障基金用于证券投资基金、股票投资部分不得高于投资比例的40%。该条文中并未提到股权投资基金。

2008年6月全国社保基金理事会正式对外宣布，经国务院批准，财政部、人力资源和社会保障部同意全国社保基金投资经发展改革委批准的产业基金和在发展改革委备案的市场化股权投资基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产（按成本计）的10%。至此，国家正式放开了社保基金对股权投资基金的参与。

由于社保基金的性质，管理社保基金的机构《全国社保基金投资管理暂行办法》中做了特殊规定，同时管理人的职责也有其特殊性：

1.对基金管理人的规定

申请办理社保基金投资管理业务应具备以下条件：

(一)在中国注册，经中国证监会批准具有基金管理业务资格的基金管理公司及国务院规定的其他专业性投资管理机构。

    (二)基金管理公司实收资本不少于5000万元人民币，在任何时候都维持不少于5000万元人民币的净资产。其他专业性投资管理机构需具备的最低资本规模另行规定。

    (三)具有2年以上的在中国境内从事证券投资管理业务的经验，且管理审慎，信誉较高。具有规范的国际运作经验的机构，其经营时间可不受此款的限制。

    (四)最近3年没有重大的违规行为。

    (五)具有完善的法人治理结构。

    (六)有与从事社保基金投资管理业务相适应的专业投资人员。

    (七)具有完整有效的内部风险控制制度，内设独立的监察稽核部门，并配备足够数量的称职的专业人员。

2.对管理人职责的规定

社保基金投资管理人履行下列职责：

(一)按照投资管理政策及社保基金委托资产管理合同，管理并运用社保基金资产进行投资。

    (二)建立社保基金投资管理风险准备金。

    (三)完整保存社保基金委托资产的会计凭证、会计账簿和年度财务会计报告15年以上。

    (四)编制社保基金委托资产财务会计报告，出具社保基金委托资产投资运作报告。

    (五)保存社保基金投资记录15年以上。

 (六)社保基金委托资产管理合同规定的其他职责。

三、政府出资产业投资基金

产业投资基金，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。政府出资的产业投资基金主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。

2016年国家发展改革委颁布的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》明确规定了政府出资产业投资基金可以采用公司制、合伙制、契约制等组织形式。需要由基金管理人管理基金资产，由基金托管人托管基金资产。

该办法希望能充分发挥政府在市场经济发展中对产业的引导作用和放大作用，要求所投资的产业基金符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，并规定了主要投资领域应为：非基本公共服务领域、基础设施领域、住房保障领域、生态环境领域、区域发展领域、战略性新兴产业和先进制造业领域。且政府对基金的出资来源主要为财政预算内的投资，中央和地方各类专项建设基金。由此，政府从事股权投资需要慎之又慎，故《政府出资产业投资基金管理暂行办法》中对基金管理人做了特殊规定：

 基金管理人应符合以下条件：

（一）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币； 

（二）至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员； 

（三）产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为； 

（四）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；

（五）有良好的内部治理结构和风险控制制度。

四、创业投资引导基金

2008年发展改革委、财政部、商务部联合发文《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，该意见成为创业投资引导基金设立的依据。引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。

引导基金可以通过参股、融资担保、跟投等方式投资。基金的资金来源包括支持创业投资企业发展的财政性专项资金；引导基金的投资收益与担保收益；闲置资金存放银行或购买国债所得的利息收益；个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金等。可见，引导基金希望发挥财政资金的杠杆放大效应，通过市场化的运作方式对处于种子期、起步期等创业早期的企业创业予以投资。该通知对基金管理人的特殊规定：

引导基金受托管理机构应当符合下列资质条件：（1）具有独立法人资格；（2）其管理团队具有一定的从业经验，具有较高的政策水平和管理水平；（3）最近3年以上持续保持良好的财务状况；（4）没有受过行政主管机关或者司法机关重大处罚的不良纪录；（5）严格按委托协议管理引导基金资产。

综上所述，对基金管理人有特殊要求的主体，主要是由于（1）其资金来源涉及面广泛、对安全性要求高、同时承载者一定的社会保障职能的主体。如社保基金和保险资金，这两类资金体量庞大，如进行合理的投资理财将能使其资金得到合理运用。（2）涉及财政出资，同时对社会资金起着投资风向标的作用。如政府出资产业基金和创业投资引导基金，这两类基金主要投资于符合国家产业政策、区域规划政策，社会资本通过这两类资金可以判断出政府对未来经济发展方向的把控。正是基于以上两方面的原因，这一类股权投资基金对其基金管理人的要求更加严格。