合同审核是所有公司法务人员的一项最基本的技能要求，也是公司法务最基本的工作职责之一。无论是初入职场的法务专员、还是具备多年工作经验的资深法务管理人员，无一例外的都必须要开展合同审核这项工作，只是审核合同的难度和复杂度有差别而已。
那么，一份合同该如何进行审理呢，有没有相应的思路和技巧方法或规则可循呢，笔者通过思考并结合多年的工作经验，认为合同审核应该从以下三个维度进行：
一
看目的、懂背景、熟流程
法务人员、特别是刚进入职场的法务人员最容易犯的错误就是不对合同的背景材料进行了解、不对合同里所涉及的业务流程进行熟悉、不对当事人签订合同的真正目的和意图进行落实，就根据自己的理解想当然的对合同进行审核，表面上看，经过审核的合同具备了合同法规定的基本要素，但实质上该合同可能既不符合背景、又与业务完全脱节，甚至可能根本无法实现当事人期望达到的目的。
因此，面对一份合同，法务人员不应该着急的进行审核，而首先要做的是彻底弄明白当事人签订合同的根本目的，其要通过合同实现的结果。笔者曾经见过一位刚参加工作的律师在审一份《防雷检测合同》，其对合同进行了大篇幅的调整，给检测单位设定了各种各样的义务，但却将检测单位配合取得防雷合格证这一条款取消了，而实际上取得防雷合格证才是开发单位签订这一合同的根本目的之所在；事后经与该律师沟通，其表达了根本没有弄明白签订《防雷检测合同》的目的。
其次，要了解的相关的背景材料，比如已经谈判的结果、关于业务开展的模式及实施安排、价款及费用支付等商务性内容；充分了解背景材料后，合同的审核才能与既有已确定的内容保持一致。
那么，如何了解背景呢，笔者认为一般可以从以下几个方面开展：
1、业务开展的可行性分析报告；
2、关于业务讨论的会议纪要、会谈记录，或与合作方签订的意向书（框架协议）、备忘录等；
3、内部关于业务开展的汇报、请示；
4、其他可以全部或部分展现业务开展的材料。
再次，要熟悉该等业务开展的流程，找出业务开展的关键节点和风险控制点。比如，建设工程施工合同的审核，就需要我们弄明白建设工程施工这一业务的办理流程，先取得哪些证、后取得哪些证；在未取得相关证照前开展业务的后果；建设工程施工业务需要哪些单位配合，各单位的职责为何；实际开工后如何把控，工程进度与付款如何衔接；工程质量如何控制；工程竣工后怎么开展验收，验收需要开展哪些工作，具备哪些材料等等。只有把建设工程整个业务流程熟悉了解了，我们才能真正的了解到这类合同在履行中容易出现风险的节点，才能对这些节点给与重点关注，对相应的风险给与有针对性的控制。
二
核内控
所谓的核内控，就是要复核公司关于合同管理的内控性要求，比如报审合同应当具备的材料，相关的材料是否完备，相关的材料形式上是否满足要求，合同设定的交易价格和交易模式是否符合公司该类业务开展的操作指引等。特别是大型企业集团，在市场交易中，其优势地位比较明显。为了对相关业务进行有效把控，最大程度的降低自身风险，往往设定各种内控要求，要求合作方必须按照其设置的要求进行合作，否则就取消和其的合作资格。因此，复核合同是否符合自身的内控要求，就显得尤为必要也特别重要。
三
审内容（条款）、调结构、简语言
所谓审内容，就是在对合同的目的、背景和业务流程了解后对合同的具体内容（条款）进行审核、修订和完善。根据合同法的规定，一份合同一般包括主体当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法等八大类条款。但并不是所有的合同都需要具备上述条款，也非所有的合同只要具备上述条款即可。是否增加或减少需要结合业务情况及流程进行调整，绝不能机械的套用。
所谓的调结构，就是对合同文本进行逻辑结构的谋篇布局，如：先介绍那部分，后介绍那部分，一点推一点，一环扣一环，一条链一条，使权利义务对等，义务与责任匹配，这样审出的合同，不仅条理清晰，结构优美，而且非法律人士也能看懂。
所谓简语言，是指合同用语应简单、明了和直白。合同本质是对交易模式及交易安排达成一致后的记录，并非一定要使用晦涩难懂的法律用语，当然也不需要华丽的辞藻，将严谨的合同写出散文的韵味来。其实如果能用平实的语言全面、完整的表达合同的所有内容时，更能体现出合同审核人员对法律语言的掌握的驾轻就熟。
以上，是笔者对合同审核思路的总结，基本上所有合同的审核只要遵循这样的思路，所审出的合同整体不会存在问题，当然在具体细节上就需要审核人员依赖自身的能力素质和工作态度去优化了。
（本文不代表法盟观点）
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