公司结束营业或公司清算程序指的是把公司的资产收集出售,以偿还该公司的债务的一种程序。变卖有关资产所得用以偿还全部债务、费用、及成本后,所剩余的款项将分配给公司各股东。整个结束营业程序完成以后,公司就正式告解散,从此不复存在。
一般来说,公司结束营业的方法有两种:一是法庭强制公司结束营业;二是公司股东或债权人提出公司结束营业申请,有关程序称为“自愿结束营业”程序。
强制性公司结束营业
基于某些理由,债权人可提出强制性公司结束营业的申请。申请公司强制性结束营业的一个常见理由, 就是债务公司没有能力偿还债务。若发生以下情况,公司将被视为无法偿还其债务:
公司结束营业的程序
欲向法庭申请强制性公司结束营业,必须填妥《公司(结束营业)条例》规定下的2号表格(“Form 2”) 或3号表格(“Form 3”),然后呈交最高法院主簿,由主簿安排聆讯时间和地点。申请人必须签立一份宣誓书 〔按5号表格(“Form 5”)的格式〕,证明申请书内容正确属实,连同该原诉传票一起提交与法院存档。
申请人在提交原诉传票时可以预先指定清算人;法庭如作出公司结束营业令,即可正式委托清算人。在法庭审理有关原诉传票之前,申请人或其代表律师必须事先取得该被提名的清算人的书面同意,并且将同意书提交法庭存档。如果没有委托任清算人,产业接管人将自动成为清算人。
有关原诉传票必须送达该债务公司、以及产业接管人和获提名的清算人(如有)。
另外,申请人必须向产业接管人缴付新币4,400.00元的保证金。
同时,必须在本地中英文日报,以及政府宪报上刊登该原诉传票的公告。
有意出庭参加聆讯者,必须向原告或申请人或其代表律师送达出庭通知书。
有意对有关的结束营业原诉传票提出反对者,可在聆讯日期七天之前,提呈宣誓陈述书以示反对。
法庭会安排在原诉传票提交后四个星期内审理该原诉传票。原诉传票在每逢星期五由一名法官公开听审。法官可以驳回有关原诉传票、延期听审、或作出结束营业令或临时庭令。
强制性结束营业令的主要效力
公司结束营业程序从提交结束营业原诉传票时开始。结束营业程序一旦展开, 有关公司的职员将无权继续执行公司的业务; 公司将由清算人接管。
结束营业令作出后十四天内,公司董事和秘书必须备妥公司状况报表送交清算人,再由清算人据以呈报法院。公司状况报表整体反映公司的资产负债状况,有助于清算人据以对公司的财务状况进行调查。
公司、公司的债权人、或公司股东在结束营业的原诉传票提交后,可向法庭提出阻止公司所面对的任何待决诉讼程序继续进行的申请。结束营业令一旦作出,未经法庭许可,任何人都不得对有关公司展开任何诉讼行动或继续进行任何待决的诉讼程序。公司结束营业程序开始后,除非事先获得法庭裁决、否则对有关公司股份的处置或所办理的任何转让,均告无效。
自愿结束营业所带来的主要影响
自愿结束营业行动一旦展开,公司就必须停业。尽管如此,公司仍然可执行它的法人权力,一直到公司解散为止。未经清盘人批准,公司股东不得转让公司的任何股份。
结束营业程序所须表格及文件
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