中华人民共和国公司法释义：第132条（特别股)

第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

【释义】 本条是关于特别股的规定。

实践中，按照股份所表示的股东权的内容不同，将股票分为普通股和特别股两种：

（1）普通股，是指公司发行的没有特别权利和特别限制的股份。普通股的股东所拥有的股东权利是没有差别待遇的，在股息或者红利分配、剩余财产分配以及表决权行使等方面，没有任何优先权或者限制。普通股股东的权利和义务一般由法律进行规定。普通股是股份有限公司发行的股份的常态，大多数股份都是普通股。

（2）特别股，是指公司发行的设有特别权利、特别限制的股份。特别股股东权利的内容一般在公司章程中予以确定，通常指其股东在公司盈余分配、公司剩余财产分配以及表决权行使等方面不同于普通股的股东。在公司某些事项上享有特别权利即优先权的特别股，称为优先股。按照优先权所针对事项的不同，又可以分为表决权优先股、公司盈余分配优先股以及公司剩余财产分配优先股等。在公司某些事项上受到特别限制的特别股，一般称为劣后股，其中又包括盈余分配劣后股和剩余财产分配劣后股等。当然，这种区分只是理论上的，实践中的特别股往往兼有多种性质。例如在公司盈余分配上享有优先权的特别股，在公司表决权的行使上往往就处于劣后于普通股的地位。

公司发行特别股，是一种市场化的选择，有利于股份有限公司采取更加灵活多样化的方式筹集公司资本，也利于满足具有不同偏好的投资者多样化的投资需求。因此，各国公司法一般都允许股份有限公司发行不同种类的特别股，并要求其在公司章程中对特别股的特别权利或者特别限制进行明确规定。本法不禁止股份有限公司发行特别股，但同时又在本条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行做出规定。实际上是将规范公司发行特别股的权利授予了国务院。