简析赴美IPO主要的相关法律法规

绿专资本2020-06-19 10:21

在上期(本周二)，绿专资本简单的介绍了美股资本市场的主要监管机构(回看：美国股市的主要监管机构)，本期继续这一个话题，来了解下企业赴美IPO主要涉及的相关法律法规。

说下背景，之所以聊这个话题，是因为过往在辅导企业上市的过程中咨询较多的问题，借此机会分享给大家。

监管美国IPO相关的主要法规可以在SEC官网上查询，网址如下：https://www.sec.gov/answers/about-lawsshtml.html#secact1933，也可以在https://www.sec.gov/reportspubs/investor-publications/investorpubssecuritieslawshtm.html下查询。

美国国会通过的法律都可以在美国法典(UnitedStates Code，简称USC)的网站下载，官网为https://uscode.house.gov。目前USC包括了54卷，包括总则、国会、总统等卷宗，与IPO直接相关的是第15卷商业和贸易(Title15 - Commerce and Trade)，这里面包括了美国证券法、证券交易法等法规。

赴美国IPO的主要相关法规如下：

1、Securities Act of 1933(美国证券法)。美国证券法要求投资者能够获得公开发售证券的发行人的财务信息和其他重大信息，因此其要求证券登记时即在SEC公开披露相关重要信息。

2、SecuritiesExchange Act of 1934(美国证券交易法)。美国国会在1934年批准美国证券交易法同时，也批准设立了美国证监会(SEC)，SEC管理所有的证券行业。SEC的权力包括注册登记、监管证券经纪商、交易所，如纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、芝加哥期权交易所等。

3、Trust Indenture Act of 1939。此法案适用于债务工具，包括提供给公开发售的债券等。尽管债券等也需要按照证券法要求注册，按照Trust Indenture Act的要求，在发行人和债券持有者签署正式协议前，债券不能对公众销售。

4、Investment Company Act of 1940。此法案主要监管共同基金，共同基金主要从事证券的投资、交易等活动，共同基金也向公众发售证券。此法案的重点是向投资者公开披露关于基金和投资目标的公开信息。

5、Investment Advisers Act of 1940。此法案监管投资咨询机构。此法案要求向他人提供有偿投资咨询服务的公司必须向证监会注册登记，并且遵从旨在保护投资者的特定法律，特殊情况除外。此法案在1996年和2010年经过修订，修订后，持有至少1亿元资产的投资咨询机构才需要向证监会注册登记。

6、SecuritiesInvestor Protection Act Of 1970，此法案主要规定了证券投资者保护的相关规定，

7、Sarbanes-Oxley Act of 2002。此法案为小布什在2002年颁布，被誉为自从罗斯福之后美国证券行业最深远影响的改革。此法案制定了一系列的改革，以加强公司责任，增强财务信息披露，打击会计舞弊，并设立了公众公司会计监察委员会(PCAOB)来监督审计职业活动。

8、Dodd-FrankWall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010。此法案由奥巴马在2010年签署，此法案在很多方面重塑美国的监管体系，包括但不限于消费者保护，交易限制，信用评级，金融产品的监管，公司治理和披露等。

9、JumpstartOur Business Startups Act of 2012。此法案于2012年制定，此法案主要想帮助公司通过最小化监管要求而在公开证券市场融资。

10、PCAOB_Auditing_Standards。主要规定了审计机构的审计程序等相关审计事宜，四大中执行美股审计项目的团队对此非常熟悉。

11、AccountingStandard Codification，即美国会计准则，赴美国上市的公司须按照美国会计准则的规定编制财务报表。

12、UscTitle 15—Commerce And Trade。为美国法典的第5卷，内部包括证券法、美国证券交易法等在内的与商业和贸易相关的超过110个法案。

13、NYSEListed Company Manual。此规则规定了上市流程、信息披露要求、上市公司责任、股东会相关规定、暂停上市退市的问题及交易所的相关文件模板。

美国IPO相关模板及公告的查询

(一)相关模板

赴美上市需要在SEC注册登记，登记时需要提交招股书等文件，在SEC的官网上选择FILING后有FORMLIST，内部有赴美国上市需要递交的所有文件的模板，包括招股书等。

(二)相关公告文件

根据美国证券法、美国证券交易法，美国公司和外国公司在美国上市时需要在证监会公告的文件的编号及内容有所区别。美国上市公司的主要公告文件及相应的编号如下：