来源 | 律新社 文丨潘跃新
这几天，一篇“俏江南的资本之殇：23年辛苦创业，最后却惨痛出局！”的文章在投资圈和法律圈里刷屏了。读完勾起了我对俏江南和张兰的一些片段回忆。忍不住也写上一篇。
张兰是92派创业餐饮界的代表性人物。那时候，我们君合律师事务所也开始创业，在北京和平宾馆。听说东四那边有家阿兰餐馆，非常火爆，就经常去吃，餐厅里那叫一个人声鼎沸，关键是老板娘。老板娘的款、型、劲相当有魅力。在我的记忆中，和老板娘能对得上型的就是电影《英雄虎胆》中的女特务阿兰。对于55-65年的中国男人的记忆和审美，女特务阿兰就是美和魅的化身。
于是当年我们几个创业的律师就把此阿兰对号入座成彼阿兰，反正都是阿兰。就因为是阿兰，就去多吃了三五顿，多费了点小银子。再后来，北京城有了富丽堂皇的“俏江南”。食客们讲俏江南老板娘的发家史，我又重新和当年的阿兰餐馆的老板年对上号了。再后来，俏江南开到了上海。走进上海展览馆南面的俏江南，庭院深深、竹影婆娑,“俏江南”俨然成为了中国餐饮的顶级品牌。但是不管从阿兰餐馆还是到俏江南，由于年轻时候留着对于阿兰的美好印象，我一直就是俏江南的叫好者。后来有几次在活动和节目中，见到张兰，形象依旧，泼辣依旧，但当年阿兰餐馆老板娘的亲切和质朴不见了，多了不少奢华和气场。确实不容易，确实能理解，毕竟要支撑那么大的场面。最后，一直默默关注到她又是海外身份，又是“俏江南”的出局，心中甚为可惜。
当然，对于张兰的出局，她儿子汪小菲在自己的微博里说：“各种的阴谋论就散了吧，她在餐饮业工作25年，出让了自己的股权，就是累了，想歇歇，过几天安静日子。”这样的表达，作为我这个年龄段的人看来，内心也清楚，那叫打碎了牙往肚子里咽，强忍悲痛不吭声。
我们应当尊重张兰。但是，毕竟张兰从“俏江南”出局这件事，具有社会影响，具有行业经典案例的特征，不让人关心、关注也不现实。于是我这个当年吃“阿兰餐馆”，对于阿兰这位女特务暗生情愫的年轻律师，到现在专业做公司治理的专家，兴致所起写下一个题目“张兰丢了俏江南冤不冤？”我要说，很冤！张兰对俏江南的感情，从她的言行中都能感受到，她不会把“俏江南”当猪仔养大了卖掉。她是实实在在的把“俏江南”当事业、当儿子。这样出局的结果毫无疑问，是她在创业之初，她在引资之初，她在上市之初都不可能想到或者去想的。现在走到这一步，我们用时候诸葛亮的方式来评价，显然没有说服力。但从案例分析，作出一些归纳，还是有一定意义的。张兰丢掉“俏江南”，可以说是由一步步的错构成的。
第一错：扩张不注意分寸
企业发展都有一个加速扩张的过程，企业也只有加速扩张，才能从一个小工厂、小餐馆、小公司成为一个规模化公司、上市公司。
企业扩张总的来说，就是两种方式。一种是靠内生性积累的扩张，一种是靠外生资本注入的扩张。靠内生性积累的扩张就是慢，但风险小，缺点就是会丧失行业竞争的优势。靠外生新资本注入的扩张，速度快，但风险很大，但可以在行业竞争中胜出。所以，现在许多企业的发展都会引入外部资本来进行扩张。因此，引入外部资本扩张是不错的。但张兰的错在于引入资本后扩展过快，最后被资本推着走，必须要在2012年底完成上市。为了扩张，为了上市，张兰后面所有的动作都变形了。
客观的讲，我没有介入俏江南的整个发展过程，做这样的判断也是依据俏江南上市之路安排和资本方退出途径安排后作出的分析，也许有失偏颇。从创始人和投资人的相互关系而言，确实应当相互尊重，彼此合作，寻求双赢。但是，创业者内心也一定要十分清楚，两者对于企业的诉求存在巨大差异。创业者要追求企业发展、行业地位、人生价值。投资人却简单地追求投资回报。
“俏江南”的投资人，鼎晖投资在俏江南的股份只有10.53%。照一般的股东会、董事会结构安排，10%的股东是控制不了一家企业的战略和发展方向的。但是，鼎晖投资是资本市场的一只老鹰，铁嘴钢爪、翱翔天空、视野广阔、嗜血成性。而张兰在资本市场就是一只肥嫩的菜鸟。早就被老鹰的气势所震慑，无知地跟着老鹰飞向了海外未知的领域。用张兰在对她的国籍问题作出说明的时候讲，改变国籍就是为了上市。要不然，谁会去加勒比海那个鸟不拉屎的国家。假如“俏江南在国内A股上市不成功后，不走海外上市路线。情况又会怎样呢？不就是欠鼎晖投资2亿投资款吗？
在2012-2015的中国经济大背景下，以张兰和“俏江南”的规模，腾挪、收缩、变卖资产来还鼎晖投资的钱，应该还是有办法的。再说句不中听的话，就是真的还不上鼎晖投资的钱，在国内的司法制度下，鼎晖投资就把“俏江南”吃了？就把张兰吃了？
第三错：只会管理，不懂治理
民营企业发展有三个主要阶段。
第一阶段：创业之初靠老板。张兰在开“阿兰餐厅”的时候，相信里里外外，上上下下一把手，统统搞定。创业之初的企业老板不管，企业就塌了。
第二阶段：发展阶段靠管理。企业到了发展阶段，老板一个人就忙不过来，管不过来了。于是就开始抓管理，成本控制、流程优化、渠道建立，技术升级等等。
到了第三阶段：企业要资本化、规模化，必须依靠治理。就要将股东结构、股东会、董事会制度建设、资本运作、上市模式、路径、投资者关系维护，市值管理等等治理起来。
从“俏江南”的状况来说，是已经进入到了资本化、规模化的阶段，但就是停留在企业只讲管理、不讲治理的水平。“俏江南”除了有引进高薪的职业经理人的举动之外，对外各种活动中，没有具体见到过负责公司治理的相应人员。什么事情都是由张兰自己出面说，出面澄清。“俏江南”已经是一个不小的企业，社会影响也很大，但因为不懂治理，张兰董事长的水平已然还停留在“阿兰餐厅”老板娘的水平。
用事后诸葛亮的方式来评论张兰我还是有些不忍。毕竟，时代发展的水平，企业发展的阶段性，创始人的综合素质，社会各种机构为企业服务的水平，都影响着俏江南的发展路径，也影响着张兰自己的判断。但是对于企业创始人而言，通过千辛万苦打造起来的企业，不到身不由己，绝对是不想让控制权旁落或者被迫出局的。那么企业到了资本化、规模化阶段，如何能够让创始人的控制权不旁落？如何打造企业控制权的铜墙铁壁？就成为了创始企业家的一个无法回避的命题。要么，尽早准备，从市场上或内部培养出一批懂资本、懂治理的“御林军”。要么就认认真真，多花点银子到市场上，去找一支“雇佣军”。在如何巩固创始人控制权的问题上，资本方不是合作方，社会上的中介结构也不是靠的住的一方。更忌讳的就怕创始人觉得什么都懂，不用公司治理的“御林军”，不请公司治理的“雇佣军”，拍着脑袋搞治理。那样的话，张兰在俏江南的惨痛经历，就会再一次的落到创始企业家的头上。
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