【案情】
良源公司于2010年10月16日成立，注册资金为50万元，曾某、毛某、李某系该公司股东，其中曾某持股60％，并担任公司法定代表人，毛某、李某各持股20％，各股东已按公司章程的约定出资并经法定验资机构验资。2013年11月12日，曾某、毛某、李某与易某等四人签订一份股东内部协议，约定：良源公司由4位股东出资成立，公司注册资本为100万元，其中曾某认购40万元，毛某认购20万元，李某认购30万元，易某认购10万元。曾某等4人在协议上签名并加盖了良源公司的公章。协议签订后，李某向良源公司实际补缴了股金2万元，公司未就上述变更事项修改公司章程以及办理变更登记。同年11月18日，李某向良源公司出具了一份内容为“今欠良源公司股金壹拾捌万元整（￥180000元）”的欠条。根据良源公司2013年的资产负债表显示，曾某等4人均未按照股东内部协议足额缴纳股金。后良源公司以李某尚有18万元股金未缴纳为由诉至法院。
【分歧】
第一种意见认为，李某欠良源公司股金18万元，并出具了欠条，对良源公司形成了债务，应予偿还。
第二种意见认为，良源公司并非内部协议的当事人，其无权依据该内部协议提起本案诉讼，应驳回起诉。
【评析】
笔者同意第二种意见。
1.从协议约定来看，曾某等4人签订内部协议对公司增资扩股，是协议主体的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效协议。各股东均应按照协议约定全面履行自己的出资义务，并办理相关的公司变更登记手续及股东登记手续。
2.虽然李某未按股东内部协议足额缴纳股金，并出具了一张欠条，但按照公司成立时的章程约定，李某已足额向公司缴纳了股金，履行了全部的出资义务。因公司并未就增资扩股的行为修改公司章程并到工商部门办理变更登记，应视为公司尚未增加注册资金。根据公司法相关规定，通过协议增加的股金在修改公司章程、办理变更登记之前，不应认定为公司资本。
3.涉案内部协议从性质上讲属于特殊标的的合同，仍属合同法调整的范围。根据合同的相对性原则，该内部协议的相对方是4位股东，良源公司不是该内部协议的当事人，故其起诉要求李某足额缴纳内部协议约定的股金主体不适格。
（作者单位：湖南省平江县人民法院）
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