▲日寇占领南京
1937年12月，日寇占领中华民国首都南京，随后北渡长江沿津浦铁路北上，试图与从河北南下的日寇华北方面军会师，沟通南北战场，进而切断陇海铁路，为进攻长江中游重镇武汉做好准备。为了粉碎日寇这一企图，确保陇海、津浦两条铁路线，国民党军决定实施徐州会战，因为那里是两条铁路的交汇点，也是南京失守后唯一的前进战略基地，对支援各个方向作战至关重要。
▲第5战区司令李宗仁
韩复榘一退再退，半个月丢失山东
为了完成徐州会战各项准备工作，负责会战指挥的第5战区司令李宗仁一方面将东北军第51军于学忠部从青岛调往淮河防线，阻击从南京北上的日寇，另一方面严令山东省主席兼第3路军司令韩复榘就地防守，迟滞从北面杀来的日寇精锐板垣征四郎第5师团等部。
于学忠坚决执行了命令，依托淮河拼死阻击，最紧张的时候连炊事班都上了前沿，终究未能让日寇踏上淮河北岸。但韩复榘的表现就实在太丢人了。12月23日，日军攻打归仁镇，韩未战而走；27日，又放弃山东省会济南；次年1月1日，泰山脚下的泰安城不战而弃；1月上旬又一枪不发丢了大汶口和济宁，津浦铁路北段门户大开，数万日寇得以沿线长驱直入。
▲第51军军长于学忠
▲山东省主席韩复榘
李宗仁忍无可忍，要求惩处败逃之将
尽管李宗仁屡屡发电报严令韩复榘就地固守，停止后撤。但韩始终置若罔闻，一退再退。李宗仁无奈，只好直接向蒋介石告状，并明言如不严厉惩处这种逃跑行径，后果一定不堪设想。蒋随即在武汉召集军委会参谋长何应钦、军政部长陈诚等亲信幕僚商议，决定对韩复榘予以制裁。
1938年1月11日，蒋介石亲自飞往河南省会开封，并在那里主持召开军事会议，韩复榘也被通知前来参加。韩复榘也知道自己临阵脱逃，罪责不轻，为了防止此行有诈，特意带了满满一列车的卫队。不料，在会议期间，忽然响起了空袭警报，为了躲避轰炸，卫队列车不得不开往郊外隐蔽，结果等停车时发现已进入中央军汤恩伯部的包围圈，当即全部被缴械。
▲韩复榘被逮捕
韩复榘被处决，部下投入抗日战场
与此同时，韩复榘在会场内也接到了“撤职查办”的命令，当场被押往武汉，交付军法审判判处死刑。1月24日，韩复榘被执行枪决，其麾下第3路军改由副司令孙桐萱继续指挥，有了韩复榘这个前车之鉴，第3路军上下再也不敢有消极情绪，当即向济宁、邹县、大汶口等地发动反攻，虽然未能成功夺回这些城镇，却极大的牵制了日寇的脚步，为徐州会战的部署及稍后的台儿庄大捷争取到了宝贵的时间。
▲板垣师团在临沂大败
▲台儿庄大捷歼敌万余人
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