许多外包交易相当于战略性的资产剥离与合资。公司管理层应开始以相应的方式来处理这类交易。
David Craig and Paul Willmott
2005年2月
当企业最早开始考虑将非战略性职能（如薪酬支付、IT 维护、设施管理及物流等）外包出去时，它们的目标是降低成本。然而今天，为了提高经营绩效，这些企业往往考虑将核心业务外包给第三方专家。许多此类交易庞大而具战略性，堪称“拿公司作赌注”，其中涉及复杂的人员、流程和资产组合。事实上，在过去十年里发生了近100宗超大交易（价值超过十亿美元的合约），仅2003年一年就有15宗
1。
然而，很少有企业能够改变它们进行交易的方式。我们的研究
2 发现，大多数公司仍旧依赖一套标准的采购方法，将合同和协议交由单个部门管理，这与商品采购方式如出一辙。企业越来越多地聘用第三方顾问又强化了这一思维定势，这些顾问往往把招标流程缩短为比较供应商的商品，因而限制了透明度，并将价格用作主要的决策因素。客户和供应商都无法得到很好的服务：这种流程限制了为双方提高交易经济价值的途径，并使供应商承担巨大而不必要的风险。
不足为奇，有高达50%的外包交易未能实现预期的价值（图 1）。计划不善的外包交易往往与有缺陷的资产剥离和合资有着同样的一些缺点：企业高估外包交易的经济利益，没有为价格谈判和业绩追踪确立适当的基准，或者没有做好充分准备来控制过渡期以及交易后的形势。不仅如此，外包还面临着一些独特的挑战。企业有时会接受供应商最具风险性的目标，建立种种束缚以致降低供应商有效管理成本的能力，或过于强调拿到最低价格，以致失去基本的绩效保证与灵活性。
鉴于外包交易的规模、复杂程度以及对公司总体业务组合战略的重要意义，我们认为公司高管应该像对待合并、资产剥离和合资一样，对外包交易采用同样严格的处理方式。从长远看，客户和供应商一定会发现这样的关系富有价值。
运用并购原则
当外包交易规模较小且限于非核心流程时，公司管理层可以认为这样的交易非常标准化，它们的战略影响有限且风险一目了然。今天，管理层已不再有幸能够轻松地做出决策，这不仅仅因为交易的平均规模日趋庞大。企业如何发展其外包关系直接影响着它的核心战略计划：公司业务组合的形式与范围以及公司管理层的关注焦点。有一些准则可以帮助提高外包交易的成功几率。
从一开始就确定交易战略
外包交易的战略目标必须从一开始就清晰明了。有些交易的目标仅仅是为了更廉价地完成低价值工作，为使成本基础更多样化，或者为了充分利用供应商的技能、专才、技术或流程。今天的许多外包交易更上一层楼，它们渴望提高经营绩效和服务水平，或是让管理者腾出精力来关注具有更高附加值的活动。
交易的目标一旦明确，建立其结构的最佳方法也会变得更加清楚。拓展思路，跳出传统采购式合同的框架往往非常有效。例如，如果外包职能或流程是非核心的，并且其主要目标是削减成本，那么直接的资产剥离通常较为合理。今天许多正式的外包交易实际上就是资产剥离，即使有的管理者不那么认为。这些交易将资产（包括人员、系统、知识产权，甚至建筑物）转移给了供应商，并设置重重障碍，阻碍这些资产重新回到公司。由于合同规范着双方的正式关系，企业还把管理控制权让给了供应商。遗憾的是，大多数管理者对外包合同的思考角度仍着眼于在交易期满后能够收回所有的资产。事实上，虽然许多外包协议包含返还资产的条款，但供应商往往保留使用知识产权的权利，并且已经将其最优秀的人才分配到了其他合同中。和任何资产剥离一样，企业只有在灵活性的降低不会损害业务绩效时才应考虑此类行动。
一家金融服务机构有过这样的惨痛教训。这家企业经过设计，将其贷款业务作为资产剥离外包了出去。它放弃了对其员工和IT 系统的控制权以换取有保证的服务，但丧失了支持新产品的灵活性。建立交易架构的管理者将目光主要放在成本的削减上，却没有考虑这一关键的元素。当企业无法提供新的贷款形式时，管理者才发现这一缺陷：合同使这家企业无法开发新产品，而供应商又没有能力开发。
另一方面，如果外包的目标是为了提高具有重要战略意义的职能或流程的绩效，那么管理者应该考虑将交易的架构设计成合资企业那样。在这类交易中，双方企业共享资产的所有权和控制权，并分担新的应用程序、技术及运营改进措施的成本。对待外包的做法如能吸收合资企业的最佳优点，就能协调双方的动机，从而使交易顺利运转并产生经济价值，而且不必新建一家合资企业。特别要指出的是，这种做法不仅能够奖励供应商的成功，而且使买方得以保留灵活性和控制权。
一家欧洲企业将外包协议的架构设计成兼具资产剥离和合资企业的特点。它将自己的台式机和网络IT 资产的所有权及控制权转移给了供应商，但共享核心的应用程序平台，这对于应付市场变化非常重要。一年后，双方积极合作改善应用程序的效能并降低成本。同时，供应商使得这家企业的管理层无需再从事台式机平台和网络的重新设计与改善等耗时的任务。
组建合适的团队
企业在执行和监督外包关系时，通常依赖于IT 管理者高度集中的团队。从历史上看，IT 职能是外包的早期目标，因此这些管理者发展了在这一领域中的专业技能。然而，今天的外包交易日趋复杂，这就要求负责交易的团队掌握非常广泛的技能，其范围远远超出了多数IT 专家所掌握的技能。
如同并购交易一样，至少要有一名团队成员重点关注交易的经济意义。此人不仅要处理一般的合并问题，还应精通有待外包的流程，并且熟悉供应商的经济状况。我们发现，公司常以票面价值接受供应商的目标价格或有风险的承诺。其他团队成员应该能够运用这方面的知识去确定适当的服务水平和过渡计划，并对供给与需求加以管理。
这些具体知识非常重要，因为共享价值谈判的一个重要组成部分就是设置适当的基线，即基本的供应商支持水平及其当前成本。团队中还应包括一名定价专家、若干组织变革专家和经验丰富的谈判人员。一家企业将自己的IT 应用程序开发外包到了印度，它组建了一支团队，其中包括五名技术专家、三名人力资源经理，还有来自各业务单元的代表、熟悉离岸运营经济的第三方顾问，以及并购、法律及税务等领域的专家。该团队由公司首席信息官领导，每两周向全球执行委员会报告一次。在长达八个月的工作期限内，团队确立了外包交易的范围和动机、为过渡阶段制定了规划、对经济状况加以管理，并精选了几家供应商进行谈判。
尽管聘用第三方顾问可能在外包谈判中对双方都有利，但第三方顾问的作用往往会退化为商品采购，这对客户和供应商都会造成损害。这些顾问公司通常把自己定位为中介机构，往往会阻止客户与供应商之间的任何直接接触。结果，谈判变成了遵照书面建议的仪式，缺乏创造性的意见，无法利用供应商的经验。此外，第三方顾问经常会阻挠客户讨论来自供应商的任何替代方案——即使这一步骤符合双方企业的利益。
关注价值，而非成本
许多采用传统外包协议的公司仅仅把眼光放在协议的隐含价值上，即买方实现的成本节约或供应商创造的新收入流。结果，对总价值的不正确估计会使买方和供应商之间的收入分配不当，或导致整个交易受到损害。例如，一家金融服务公司希望通过将新的客户服务平台的开发与运营外包出去，为其客户服务和内勤职能实现转型。这家公司将三个月的时间完全花在价格谈判上，尽管它最终获得了所希望的低价，但代价也十分昂贵：供应商不再为绩效提供保证，不再分担营运风险，也不再贡献自己的员工。这笔交易从致力于改善业务的合作关系演变成了单纯的软件采购。
对协议总价值的不正确估计导致买方和供应商之间的收入分配不当。
全面审视价值的来源是明智并购的关键原则，它可以帮助管理层设定现实而公平的目标价格。许多外包协议还通过提供诸多选择权（其中包括新的业务机会，如供应商转售与交易相关的软件或买家为新市场提供新产品）来产生价值。其他团队则通过改变公司承担的负债和面临的风险来创造价值。
关键一点是要全盘考虑价值的组成部分以及风险（图 2）。对买方有价值的东西可能要求供应商付出代价，反之亦然。例如，服务水平的提高通常会增加供应商的成本基础，因为这需要更多资源。
同样，保留结构的控制权可能会让客户更安心，但这样会消除IT 基础设施中一个主要的价值创造来源：应用程序与硬件的集中化、一体化和标准化。即使供应商可能试图迫使客户作出承诺，由客户自己来执行部分此类转型，从而保护供应商自己的利益，但客户若不恪守承诺，供应商往往也无奈其何。
创造透明度
初步建议书正越来越多地被外包企业设定为要处理的资产与劳动力资源的基准，并且供应商也不再能够在签署交易前进行自己的尽职调查。不仅如此，在许多情况下，合同甚至没有有关核实交易假定条件乃至进一步核实价格的内容。这种交易方式给供应商造成巨大且不必要的风险，因为技术解决方案的结构与成本对于供应商须提供服务的数量和水平而言极为重要。
在极个别情况下，拒绝尽职调查还与所谓的“清扫条款”结合在了一起，该条款要求供应商承担所有实物资产、劳动力资源及原来由客户 IT 部门提供的服务——即使是初步建议书抑或是合同的工作明细表中都没有包含这样的要求。然而，建议书中基准的遗漏却往往是单方面的，因为客户经常并不了解自己的现有总资产、资源或服务。这样为供应商带来的风险可能很大，可能使一笔看上去有吸引力的交易变成赔钱的买卖。
管理风险
无论怎样精心设计交易，不断变化的情况都可能打破价值等式。这些因素包括管理层变动、服务交付不良、业务量大幅增长或降低以及收购或合并等公司活动。从事并购活动的人士已发明了众多保障手段，企业可以在外包交易中运用这些措施保护自身利益（图 3）。这些措施包括：收益外购，确保价格反映商业环境中的波动；担保及其他机制，用于定期将价格和服务水平协调一致；第三方仲裁，用于确保快速而公正地解决任何冲突；针对管理层或关键人员不利变动的保护措施；以及退出条款。
这些保障措施旨在保护外包交易的双方免受不可预见或灾难性变化的影响。当一家供应商从新客户那里接管IT 管理职能后，发现员工薪酬和资产水平存在误差。通过协议中制定的一个允许提高价格的条款，这个问题得到了友善解决。
与供应商的合作关系终止时，关键是要对退出与转移的成本加以管理。企业可以只转移那些便于返还的技能和能力，以确保供应商使用公开而标准的流程和设备，从而完成此项成本管理任务。如果无法实现此类交换，合约应规定供应商向买方的员工提供与自己员工一样的培训。举例说明，一家英国金融机构将其交易系统设计方案的全部知识产权转移给了供应商。在合同结束时，这家企业不得不花费12个月去重新雇用和培训员工，以降低其转移成本。还有一个案例，一家公司使用了一项条款，该条款涉及当供应商的服务水平下降到无法接受时的退出成本，从而保护了自己的利益。
先内部协商，后外部谈判
一宗成功的外包交易包含内部协商与外部谈判，这往往比并购时的商谈更为复杂，部分原因是外包涉及了更多内部利益主体。外包交易不仅需要得到董事会和管理层的批准，还要获得运营管理者、财务总监和技术专家的赞成。此外，并不存在一套标准方案可用以评价外包交易，因此要在外包的价值和战略影响方面达成一致可能很难。最后，供应商的合作范围、服务水平和定价选项五花八门，很难对交易进行比较。
因此，谈判团队必须从企业内部与控制待外包流程的业务管理者展开合作，与将受到外包交易影响的员工及工会代表相互协作，还要与管理层密切合作。内部利益主体应在以下方面达成一致：服务水平、灵活度、团队不下放给供应商的控制权，以及可接受的转移条件（及其对人员编制的影响）。若不能在这些重要问题上达成共识，要将流程有效地移交给外部供应商会很难。谈判团队还必须与管理层就定价达成一致，并将交易价值与次优替代方案相比较（后者通常是一个内部完善计划）。
企业内部的这些沟通为与供应商的成功谈判铺平了道路，在服务项目、程序、资产和总价值等方面达成一致，同时定价和其他价值共享机制也得到确立。
谈判过程由一支单独的谈判团队主导最为有效。单独的谈判团队独立于整体交易团队之外，不包括企业运营负责人以及那些管理待外包流程的管理者。运营管理者往往会把目光集中在负债、服务和承诺水平上，而不着眼于交易的总价值。有一家企业的运营主管在没有事先咨询管理层的情况下擅自执行一项外包协议，管理层最终拒绝了这笔交易，因为他们没有完全了解该交易的经济意义。这家企业不得不从头开始，致使交易延迟了六个月，在这段时期，公司内部陷入混乱，员工惶惶不安。
规划好过渡和交付程序
从事并购的人士都知道，有效的交易后管理可能是成功和失败的分水岭。但是，随着交易团队越来越关注交易评估与谈判的短期目标，外包的交易后管理经常会遭到冷遇。在签署合约前，公司及其外包供应商必须明确构建新的管理组织，定义各方的角色与责任，设计和部署报告与控制机制，并计划为新的岗位招募人才。
外包过渡时期的不确定性也会增加人员流失的风险，所以公司应设计出一套留才计划，甄选并挽留关键员工。一家酒店连锁企业成功留住了最优秀的员工，方法就是为过渡期间留在公司内的员工设立一笔绩效奖金。在另一案例中，供应商与客户公司的100多名员工进行了一对一会谈，清晰表达了留在新组织中的价值。
外包交易日益庞大复杂，战略意义比以往更为重大。严格遵循并购交易中的原则，管理者可以避免犯那些代价昂贵的错误。
