今天，风神股份发布了600469:风神股份股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告。
重要内容提示：本公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。本公司如存在欺诈发行或重大信息披露违法行为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示，并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
看来问题主要出在“信息披露违法违规”上面。
令人吃惊和意外。为什么？因为退市一说似乎只应出现在那些经营困难、亏损严重的公司身上，现在出现在一家经营良好的中国公司500强、品牌价值100亿的公司身上，不觉得奇怪吗？
事情缘起去年12月的一则公告风神股份关于公司被立案调查的公告
风神轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2013年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（豫调查通字1380号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。
在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并就相关事项严格履行信息披露义务。
关于收到河南证监局行政监管措施决定书的公告 风神轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2013年12月17日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对公司下达的《关于对风神轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕16号，以下简称“《决定》”）。现将《决定》的主要内容公告如下：
在2013年河南证监局对公司的全面现场检查中，发现公司存在以下问题：
一、公司治理问题
（一）独立性问题 公司与中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）使用同一信息系统、财务软件，中国化工可以对公司财务进行实时查询。公司投资、重大项目及对外招投标定标均需中国化工审批。不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第二十二条、第二十五条相关规定。
（二）同业竞争问题 公司与控股股东中国化工橡胶有限公司及实际控制人中国化工控制的青岛黄海橡胶股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司、中国化工橡胶桂林有限公司所从事的业务存在同业竞争。不符合《上市公司治理准则》第二十七条相关规定。
（三）“三会”运作问题
1.公司未与第五届董事会成员签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第三十二条相关规定。
2.部分董事会会议记录不完整，缺少参会人员发言要点。部分以通讯表决召开的董事会会议无会议记录。不符合《上市公司治理准则》第四十七条相关规定。
二、内部控制问题
（一）公司轮胎销售三包费用会计核算内部控制存在重大缺陷，导致相关财务信息披露不准确，不符合《企业内部控制基本规范》第三十一条、《上市公司信息披露管理办法》第三条的有关规定。
根据公司披露的年度报告，2010年、2011年、2012年发生三包费用分别为242.40万元、5,550.41万元、14,165.06万元。根据河南证监局现场检查发现，公司三包费用会计核算内部控制存在重大缺陷，存在跨期确认问题，导致相关会计信息披露不准确。
（二）个别内控制度不符合规定
1.《募集资金管理办法》未规定募集资金的分级审批权限；第15条规定总经理办公会可以批准用募集资金临时补充流动资金及归还项目先期的垫资，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第三条、第八条的规定。
2.《总经理工作细则》未按照《上市公司章程指引》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同方面的具体权限。
（三）内部控制自我评价底稿不完善 公司在进行内控自我评价时，对于测试过程的记录不完善，如访谈记录、穿行测试、公司实际执行控制活动的文件记录等支持性材料收集不够，也未对评价质量进行交叉复核，不符合《企业内部控制评价指引》要求。
（四）内部审计工作底稿欠缺2011年产成品外委加工审计、公司试验轮胎管理未制作审计底稿。未严格执行《内部审计工作制度》。
（五）保兑仓业务未经董事会审议先予执行
公司2012年6月26日向民生银行郑州分行提交了保兑仓资料，2012年7月31日与买方陕西益友经贸有限公司、民生银行郑州分行签订了《动产融资差额回购协议》。公司2012年8月14日公告，2012年8月10日召开第五届董事会四次会议审议通过了《关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案》。
河南证监局按照《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，对公司采取责令改正措施。要求公司应认真学习有关法律法规、对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，并在收到本决定之日起30日内向河南证监局提交书面整改报告，河南证监局将对公司整改情况和效果进行检查验收。
从以上问题看，尽管风神是一家上市公司，却没怎么把自个当作上市公司看，所以在内部管理、公司治理等许多方面都存在问题。好在公司经营一直抓得挺好（除非这一切也都是假的）。
公司不太把自己当作上市公司主要有以下表现：
其一，没有严格执行上市公司的相关治理、运营规定。
其二，除了新股上市以及一次增发融资外，未再向市场伸手要钱，批了发债也因为“融资成本高”而放弃。
其三，从来不搞送股，分红现金比例也不高，自2003年上市以来，中间有许多年“不分配”，后数年分配也都是10派1元。
其四，从不配合、参与二级市场炒作之类的事。说到信息披露违法违规，重点应是“根据公司披露的年度报告，2010年、2011年、2012年发生三包费用分别为242.40万元、5,550.41万元、14,165.06万元。根据河南证监局现场检查发现，公司三包费用会计核算内部控制存在重大缺陷，存在跨期确认问题，导致相关会计信息披露不准确。 ”有借此费用压低、调节业绩之嫌。
与其他公司虚造业绩不同，风神则可能是“虚降业绩”。这不，13年底那么一查，在“世界经济延续低速增长态势，我国轮胎行业整体仍处于需求不足、产能结构性过剩、产品同质化严重、行业竞争日趋白热化局面。”的情况下，2013年该公司业绩登上了每股8毛钱。今年前三季度，公司业绩继续增长，每股收益已上8毛。只要不作假，年报上一元一点问题都没有！
这样查一下、整治一下的好处是：公司治理更加规范，信息更加透明，并能促进其调整好与大股东之间的关系，妥善处理同业竞争。同时，促使其更加注重自身上市公司形象，体现并实现上市公司价值。而不再搞成好像自己是局外人似的。
问题和风险是：问题会不会真的严重到“退市”程度呢？中国事，有时是要“抓典型”“杀鸡给猴看”的。你业绩虚增是造假，虚减也是造假，总之是假，打假应该！好在从现有资料看，风神的造假的还不是“特别严重”，应该不会到退市的地步。
你是上市公司，就应该尽到上市公司的责任，按照上市公司要求严格要求自己。不能你搞你的，我搞我的，好像股市和自己没关系一样。如果融资时想到自己是上市公司，经营、管理投资回报等等都忘记、淡化、漠视自己上市公司身份，不按要求办，是会受到处罚的。如果确实觉得股市烦，不想当上市公司了，也可以自己申请退市嘛。
