今天把压箱底的干货拿出来，给大家分享下《公司法》的深度解读。
公司最近年来主要修订过三次，时间与修订主要内容分别如下：
【2006年修订要点】
1、引入公司法人人格否认制度；
2、取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；
3、无形资产可占注册资本的70%；
4、取消公司对外投资占公司净资产一定比例的限制；
5、增加股东诉讼的规定；
6、规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制；
7、上市公司要设独立董事；
8、对关联交易行为作出严格的规范；
9、允许设立一人有限责任公司；
10、增加依法与职工签订劳动合同的规定。
【2014年修订要点】
注册资本实缴制修改为认缴制，相应的取消公司注册资本最低限额，取消验资。
【2018年修订要点】
修改了股份回购相关规定。
《公司法》深度解读内容如下：
目 录
第一章总则
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第二节组织机构
第三节一人有限责任公司的特别规定
第四节国有独资公司的特别规定
第三章有限责任公司的股权转让
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第二节股东大会
第三节董事会、经理
第四节监事会
第五节上市公司组织机构的特别规定
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第二节股份转让
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章公司债券
第八章公司财务、会计
第九章公司合并、分立、增资、减资
第十章公司解散和清算
第十一章外国公司的分支机构
第十二章法律责任
第十三章附则
第一章 总则
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
【鹏拍解读】
1、两者都是资合公司，但前者有较强的人合因素。
2、外商投资企业中的有限责任公司与股份有限公司的组织形式、组织机构及其活动准则适用本法。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
【鹏拍解读】
1、本条实质上是现代公司制度的核心，具体表现在：公司一旦依法设立就具有独立财产和独立责任。除非公司独立法人被否认。
2、公司是企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任。(分公司可以独立参加民事诉讼(民事权利最终由总公司享有)，但不能独立承担民事责任)(民事诉讼当事人：公民、法人、其他组织)
3、公司的股东对公司承担有限责任(特殊情况除外)。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
【鹏拍解读】
自益权：资产收益权；公益权：参与重大决策和选择管理者
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
【鹏拍解读】
强调公司的社会责任。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
【鹏拍解读】
1、具体参见《公司登记管理条例(2016修订)》
2、公司设立的例外情形，主要适用金融业、保险业、证券业以及其他特别规定的行业公司的设立。
3、公众具有查询权。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
【鹏拍解读】
根据《企业名称登记管理条例》的规定，公司名称应当由行政区划、字号、行业、公司形式组成。公司名称经过登记机关登记后，公司享有专用权。一个公司应当只有一个名称。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
【鹏拍解读】
变更为股份有限公司在设立条件和程序上需要按照股份有限公司的要求办理，而股份有限公司变更为有限责任公司要注意符合股东人数只能在50人以下的规定。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
【鹏拍解读】
1、载明公司住所有法律意义在于：(1)确定诉讼管辖地和法律文书送达地；(2)确定登记、税收等管理机关；(3)确定公司债务履行地；(4)是涉外民事法律关系中确认准据法的依据之一。
2、公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【鹏拍解读】
章程是公司设立必不可少的法律文件，应当依照法律规定由公司股东共同制定公司章程。其效力规定是强制性条款，不得以任何方式排除与变通。
第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
【鹏拍解读】
公司的经营范围是公司章程的绝对必要记载事项之一，经营范围的选择，由公司设立人在法律许可的范围内自主选择。通过修改公司章程，可以变更经营范围，但同时应当依照本条第1款的规定办理变更登记。
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
【鹏拍解读】
董事长适用设有董事会的公司，执行董事适用小型不设董事会的有限责任公司，经理原则上适用董事长(执行董事)兼任经理的情形（实践中一般不允许未担任董事长或执行董事的总经理担任法人）。
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【鹏拍解读】
分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分。分公司在法律上不具有独立性。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
【鹏拍解读】
取消了“不得超过公司净资产50%”的限制规定，但不得实施无限责任或连带责任的转投资行为。
有限公司(含1人有限和国独)、股份公司(含上市公司)可以投资合伙企业，但不可成为普通合伙人，只能是有限合伙人。另外根据《合伙企业法》第三条“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，说明即使不受《公司法》管辖的国有企业(非有限或股份)、公益性的事业单位、社会团体也不得成为普通合伙人。
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【鹏拍解读】
根据《证券法》规定， 证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
按照规定，公司对外担保，有两个必备条件：一是要有公司章程的规定，二是要经过董事会或者股东会、股东大会的同意。
第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
【鹏拍解读】
对于工会还是国字号企业有较弱作用，而民营中小型有限责任公司与股份有限公司中往往没有工会组织，该条规定的适用性存在问题。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【鹏拍解读】
本条是关于公司股东行使权利限制和公司法人人格否认制度的规定。
“逃避债务”主要是积极行为，比如转移财产；另外常见消极行为包括公司注册资本严重不足(侵权之诉)。同时强调“严重损害”，不严重不可否认法人人格；并且举证责任在原告(债权人)。与一人有限不同，后者举证责任倒置。
具体表现形式包括财产混同、人格混同(母子公司用一块牌子)、管理混同(母子公司)、财会混同混乱。
责任为“连带责任”，实际上是无限连带责任。
在母子公司情形中，如果母公司滥用权利，要承担无限连带责任，但母公司的股东仍可承担有限责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【鹏拍解读】
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
【鹏拍解读】
内容违反无效，程序违法或章程或内容违背章程，可由股东申请撤销。
表决时投赞成票的股东不可提起撤销之诉；如果股东会决议违法，股东不承担责任，因为股东只是投资者，不是经营专家（除非明显违法）。
股东会决议违法时，董事会没有义务执行；如果执行不能免责，因为董事是经营专家，有自身判断。
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
【鹏拍解读】
在国营企业改制过程中，职工安置费(买断工龄)入股的人数往往超过法定人数，此时的变通办法是推选股东代表，而工商登记机关那里只有“股东代表”名单，久而久之被代表的职工股东往往不被认为是股东。现在50人对于小型国营企业改制可能问题不大，但对大中型国企改制发起有限责任公司设立改制可能仍存在问题。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司经营范围；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称；
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(七)公司法定代表人；
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
【鹏拍解读】
此法条采用列举加兜底方式表述，前7条是绝对记载事项，属于强制性规范。第8条自愿记载的其他事项。股东在章程上签字或盖章表示同意该文本，承认了该章程表达了自己的真实意思。
《公司登记管理条例》第二十三条公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院规定对有限责任公司注册资本的实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
【鹏拍解读】
保险公司：2亿元，并明确保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。(保险法第69条)
证券公司：分别为5千万元、1亿元或5亿元，并明确证券公司的注册资本应当是实缴资本。(证券法121条)
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
【鹏拍解读】
1、出资方式
(1)《公司登记管理条例》第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
一是可以用货币估价，即可以用货币评估、计量并确定其价值，无法估量其价值的，如人的思想、智慧等不宜作为出资；二是可以依法转让，法律、行政法规规定禁止转让的财产，如禁止转让的文物等，及根据其性能不可转让的财产(如保险单)，不得用于出资。
(2)“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”是新增内容，是包括实物、知识产权、土地使用权与股权。现公司法已将出资形式由“工业产权”修改为“知识产权”，将著作权也纳入出资形式的范畴，扩大了无形资产的出资范围。涉及到以非专利技术出资的应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。
(3)非货币出资通常要在确定一个具体日期的基础上由中立的中介机构进行评估作价。
2、土地使用权出资应注意的问题
(1)是使用权的出资，而不是所有权的出资；
(2)用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权；
(3)用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权（需要先办出让）；
(4)用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。
3、发起人以股权出资应当注意的问题
(1) 以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
(2) 具有下列情形的股权不得用作出资：已被设立质权；股权所在公司章程约定不得转让；转让股权应当报经批准而未经批准；按规定不得转让的其他情形。
(3)发起人以其他有限责任公司的股权作为出资同时需要遵守公司法及其有限责任公司章程中关于股权转让的规定如是否需要全体股东过半数同意且以其他股东放弃优先购买权为前提。
4、债权出资
债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（1）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（2）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
5、货币资金出资
(1)能否以非法获得的现金出资？
1)对承担刑事等公法责任的现金，应否定其出资合法性
①在公开市场上购买股份
--公司不应负有协助返还义务，否则加大资本市场融资风险；
--司法机关可没收犯罪人出资所得的股份，以保证资本市场运转；
②在非公开市场上购买股份
--其他投资人明知的，否定公司财产的合法性，将公司财产没收，但民事责任优先；
--其他投资人善意的，尽量维护公司稳定性，执行犯罪人其他财产或其他投资人购买；
2)对承担民事等私法责任的现金，不应一概否定其出资合法性
(2)能否以借贷取得的现金出资？
1)《公司法》：没有禁止性规定；
2)《贷款通则》第20条：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外；
3)《中外合资、合作经营企业中方投资人新增资本贷款管理办法》:经国家有权部门核准登记符合本办法五项条件的，可以发放人民币或外币中长期贷款用作出资，不超过中方投资人新增投入资本的50%。
4)司法判例：否认借款投资合法性并行使追索权。
(3)中国公民是否允许用外币出资？
1)公司法：没有禁止性规定；
2)地方性法规：江苏省政府2000年12月28日185号文“出国留学、工作人员可以用外币投资内资企业”
(4)现行法律是否一律禁止使用他人财产出资？
判例1：属于侵权行为，入股行为无效。判例2：以租赁取得的他人财产出资，不应予以认可。
《合同法》第51条：“无权处分的人处分他人财产，经权利人追认或者无权处分的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
【鹏拍解读】
股东交付实物出资，属于动产的，应当移交实物(其中货币出资足额存入公司银行账户)；属于不动产的，应当办理所有权或使用权转让的登记手续；股东以知识产权出资，应当向公司提交该项知识产权的技术文件资料和权属文件；股东以土地使用权出资，应当依法办理土地使用权转让登记。
实践中，非货币资产已难以用于设立出资，特别是不动产与土地。
第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
【鹏拍解读】
程序：名称预先核准→报经批准(如需)→设立登记(名称预核准6个月内，批准90日内)
第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
【鹏拍解读】
如何确定股东认缴的出资“显著低于”公司章程约定的价额，从国外法律实践看，非货币财产的实际价额应根据公司设立时对该出资标的价值的综合评估额确定，并按照资本合法、充实的原则来考察，如果这一价额与章程载明的出资数额相差较大，使公司设立资本出现较大欠缺，或者给公司经营活动带来较大损失的，就可以认定为“显著低于”。
任意一个公司设立时的发起人都有义务缴纳未缴足的出资，直至公司发行的全部股本都被缴足为止。
需要注意的是，发起人履行了连带缴纳责任之后，并不能因此而取得代为履行缴纳部分的股权，而只能向违反出资义务的发起人追偿代缴的股款，或者要求其他发起人分担。另外，承担差额填补的连带责任的仅限于公司成立时的其他股东，公司成立后加入公司的股东，不负有差额填补的连带责任。
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
【鹏拍解读】
出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。股东凭出资证明书，可以向公司请求将自己的姓名记人股东名册，享有股东权利。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
【鹏拍解读】
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
股东名册中记载的股东仍然可以依据股东名册来主张行使股东权利，但是第三人将可以不依据股东名册，而以在登记机关登记的内容为准，来判断公司股东的姓名或名称以及出资额。
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【鹏拍解读】
有限责任公司人合性质的重要体现就是股东查阅账簿的权利（股份公司只能查阅财务会计报告）。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
【鹏拍解读】
由于有限责任公司具有部分人合性质，其股东比较固定，股东之间具有相互信赖、比较紧密的关系，因此，在公司需要增加资本时，应当由本公司的股东首先认缴，以防止新增股东而打破公司原有股东之间的紧密关系。在现有股东不认缴或不完全认缴时，再由其他投资者认缴，从而增加新的股东。并且本公司的股东优先认缴时，只能按其实缴出资占所有实缴出资的比例来认缴新增资本中的相应部分。
如果全体股东一致同意，本条规定的分红方式以及优先认缴权可以被排除适用。至于以何种方式替代，则应当由全体股东以协商一致的途径来具体确定。
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
【鹏拍解读】
在实践中，抽逃出资的表现形式主要有以下几种：
1．将款项转入公司账户验资后又转出；
2．公司成立后，无任何根据而向股东转移公司资金或其他财产；
3．在未依法提取法定公积金和法定公益金或未弥补上一年亏损前先行分配利润；
4．在公司非盈利状态下，制作虚假财务报表虚增利润进行分配；
5．公司回购出资但未办理减资手续；
6．股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产等。
第二节组织机构
第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或者监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【鹏拍解读】
股东会是有限责任公司的最高权力机构和意思机关，体现全体股东的共同意志，因此，股东会行使的职权一般是关系公司“生死存亡”的重大事项，即公司的经营方针和计划，发行债券、公司的人事、财务、增减资本、变更公司形式、公司合并、分立、解散、清算、修改公司章程等等对公司有重大影响的事项。股东会有法定职权和公司章程规定职权两种，公司可以章程的形式规定除法定职权以外的其他职权。
第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
【鹏拍解读】
通知方式：对于有限责任公司，尤其规模较小的，可以灵活采取口头、电话、书面方式，但必须在公司章程中作出规定。股份有限公司的通知制度比较严格。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
【鹏拍解读】
一是股东作为股东会的成员，有权出席股东会会议。二是股东在股东会上有表决权。三是按照各出资人的投资比例确定。四是为体现公司自治的原则。
本条规定的是按“出资比例”，对于首次会议是没有问题的，如果吸收新股东、奖励股份形成的新股东，如何行使表决权，法律没有考虑到，章程中应作规定。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事每届法定任期最高年限为3年，公司章程可以规定短于3年的任期。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的成员在董事会会议上的地位平等，享有相同的权利。董事会决议在表决时，以董事人数计，每一董事有一表决权，实行一人一票。
第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
【鹏拍解读】
经理权就其性质属于商法上的代理权。经理对内可以为公司管理特定事务，对外可以以公司的名义与第三人进行法律行为，结果归公司承受。此处“经理”指实践中的总经理；而不是负责某一部门具体管理工作的经理或部门经理。
经理的职权做出了明确规定，主要包括四个方面：第一，组织经营权。第二，公司内部规章的拟订、制定权。第三，人事任免权。第四，董事会授予的其他职权。
第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
【鹏拍解读】
理论上并非所有有限责任公司均可以不设董事会，但实践中没人管。
第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
【鹏拍解读】
理论上并非所有有限责任公司均可以不设监事会，但实践中没人管。
第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
【鹏拍解读】
监事的任期不同于董事（不得超过三年），监事的任期是法定的，每届为三年。
第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
【鹏拍解读】
《公司法》第l52条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司的监事向人民法院提起诉讼，要求董事、高级管理人员承担赔偿责任。
第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
【鹏拍解读】
关于“经营情况异常”，法律并没有具体的标准或者指引性的规定，实践中应由根据商业经验和具体情况进行判断。
第五十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
【鹏拍解读】
注意区分：股份公司是每6个月必须召开一次监事会。
第五十六条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节一人有限责任公司的特别规定
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
【鹏拍解读】
本条的另一层含义是，对于一人有限责任公司而言，当有限责任公司的一般规定与本节的规定相冲突时，以本节的规定为准。这是因为这两者之间的关系是一般法与特别法的关系，根据法理，在适用时应该特别法优于一般法。
第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
法人投资设立一人有限责任公司，公司法则没有限制，且法人投资设立的一人有限责任公司也没有被禁止投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
【鹏拍解读】
公司法在第165条明确规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”本条中关于一人有限责任公司编制财务会计报告的规定是对前述规定的强调。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【鹏拍解读】
本条中赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的义务(举证责任)，如果股东主能有效证明这一点，则其应当对公司的全部债务承担连带的清偿责任，即要以自己的全部财产承担对公司的债务的清偿义务。
第四节国有独资公司的特别规定
第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国资管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十五条国有独资公司章程由国资管理机构制定，或者由董事会制订报国资管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国资管理机构行使股东会职权。国资管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国资管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国资管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
【鹏拍解读】
由国资管理机构决定的重大事项与需要股东大会2/3决议通过事项相比增加了发行债券，减少了修改公司章程和变更公司形式。
第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国资管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国资管理机构从董事会成员中指定。
第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国资管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国资管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
【鹏拍解读】
只要经过国资管理机构的同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员也可以兼职。本条的规定既确立了不得兼职的原则，又允许特殊情况下的例外。
第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国资管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国资管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
第三章 有限公司股权转让
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【鹏拍解读】
这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，它需要考虑的是每个股东的意愿，而非大股东的意志。是“股东多数决”而非“资本多数决”。“不同意就购买，不购买就视为同意转让”。
第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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注意该条与第134条的区别，后者股份公司回购股份的情形包含减资、与股东合并、股权激励和股东对股东大会作出的合并、分立决议持异议等(没有对不分红、转让主要财产、届满存续决议持异议)。
另外，“连续五年不向股东分配利润”申请回购股权的，必须连续5年投反对票。
第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
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章程可以约定继承股东的条件和应执行的程序。
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(六)有公司住所。
第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
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发起设立主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
募集设立要报证监会，实践中尚无产生的可能，下面关于募集设立的内部全部可以忽略。
第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所。
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公司法虽未规定，但稳健起见，一般情况下，作为自然人的发起人，必须是具有完全行为能力的人，无行为能力或者限制行为能力的人，不得作为发起人。
第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
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公司筹办事务主要包括制订公司章程，办理公开募集股份的核准手续及办理具体募集事宜，召开创立大会，申请设立登记等。
第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本的实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
【鹏拍解读】
发起设立在发起人缴足出资后，方可向他人募集股份（否则就变成了变相的募集设立）。
募集设立不允许分期缴纳其出资，必须是一次足额缴纳，从而募集设立的注册资本=实收资本。
第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司经营范围；
(三)公司设立方式；
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
(六)董事会的组成、职权和议事规则；
(七)公司法定代表人；
(八)监事会的组成、职权和议事规则；
(九)公司利润分配办法；
(十)公司的解散事由与清算办法；
(十一)公司的通知和公告办法；
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
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即货币资金及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十四条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第八十五条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
【鹏拍解读】
根据《证券法》之规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
(一)发起人认购的股份数；
(二)每股的票面金额和发行价格；
(三)无记名股票的发行总数；
(四)募集资金的用途；
(五)认股人的权利、义务；
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十七条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第八十九条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告；
(二)通过公司章程；
(三)选举董事会成员；
(四)选举监事会成员；
(五)对公司的设立费用进行审核；
(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
【鹏拍解读】
本条规定并不意味着发起人、认股人在任何时候都不能收回其投资。发起人、认股人可以在股份有限公司成立以后，依法转让其所持有的股份，这样不会造成公司资本的减少。
第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
(一)公司登记申请书；
(二)创立大会的会议记录；
(三)公司章程；
(四)验资证明；
(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
(七)公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
【鹏拍解读】
在股份有限公司的设立过程中，发起人依法筹办公司设立的各种事务，发起人在公司设立过程中的行为，直接影响到公司能不能成立，以及成立后公司的状况。所以，发起人对设立股份有限公司，应当承担法定的责任。这些责任包括：
1．公司不能成立时的责任
公司不能成立，是指发起人未能够完成设立行为，股份有限公司最终没有成立。
公司不能成立的原因较多，概括起来，大致有六种：
(1)因投资环境发生变化，发起人在申请公司注册登记之前决定停止公司设立活动；
(2)发起人未能够就出资方式、组织人员选任等内容达成一致，于是终止合作，不再继续公司设立活动；
(3)发起人没有认足应发行的全部股份或者募集设立向社会公开发行的股份超过招股书规定截止期限尚未募足；
(4)发起人未按期召开创立大会；
(5)创立大会决议不设立公司；
(6)公司设立在条件上不符合法律规定或者在程序上有瑕疵，登记机关以合法理由不予登记，拒绝核发营业执照。公司无论何种原因不能成立。发起人都应当承担法定的责任。
如果公司不能成立，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
在股份有限公司不能成立时，发起人应承担的责任包括：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，以及对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
2．发起人对自己过失行为应当承担的责任
发起人在股份有限公司的设立过程中，应当善意地履行好作为筹办人的义务，使股份有限公司能够顺利地成立。股份有限公司成立后，将依法继受设立过程中所产生的债权债务。
但是，根据本条规定，如果发起人在设立过程中，因为自己的过失，而导致股份有限公司的利益受到损害，那么成立后的股份有限公司将有权要求发起人赔偿这些损失。在实践中，公司有权向发起人请求损害赔偿的情形主要有：发起人对公司所负担的设立费用因滥用而致使公司受损失；发起人因设立公司而得到特别利益或报酬，使公司利益减少；发起人用以抵作股款的财产估价过高而令公司受损；等等。值得注意的是，发起人对公司承担损害赔偿责任是一种过失责任，即发起人只对自己的主观上存在过失的行为承担责任。
第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
【鹏拍解读】
根据《证券法》第九条，公开发行是指向不特定对象发行证券，或向特定对象发行证券累计超过200人，以及法律、行政法规规定的其他发行行为。
有限责任公司变为股份公司可以评估调账，但是已不是此处“变更”的含义，视同全体股东以净资产评估后新设公司，运行36个月上市方可申请上市。
第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
【鹏拍解读】
注意区别：有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以提出申请查阅公司会计账簿。
第二节股东大会
第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第九十九条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
【鹏拍解读】
年会，即常会、定期会议依法一年召开一次，对有限责任公司公司法没有这样的约束。
按照第109条之规定，股份有限公司董事会成员为5-19人，即董事会最低限人数不得少于5人。
第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
【鹏拍解读】
股东召集股东大会会议的权力做了以下限制：一是持股数额的限制，必须单独或者合计持有公司10％以上股份；二是持股时间的限制，必须连续持股90日以上；三是程序限制，必须是在出现应当召开股东大会的情形，而董事会、监事会均不履行其召集股东大会会议的义务时，上述股东才能自行召集。
第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
【鹏拍解读】
现在交易所上市的股票都属于记名股票。
股东大会会议的通知分为三种情形：一是召开股东大会年会或者章程规定的定期会议，且公司发行的股票全部为记名股票时，由于股东人数有限，召开股东大会会议的通知不需公告(上市公司是公告)，通知的时间为会议召开20日前，通知的内容包括会议召开的时间、地点和审议的事项。二是召开临时股东大会时，通知(上市公司是公告)的期限要短于召开股东大会年会和定期会议的时间，为会议召开15日前。三是公司发行无记名股票的，无论是召开股东大会年会、定期会议，还是召开临时股东大会，均应以公告方式进行通知，公告的时间为会议召开30日前。
第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
【鹏拍解读】
规定了上述事项属于股东权利，而不属于董事会，但未载明是否通过特别决议才有效，需要章程中作出规定。
第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
【鹏拍解读】
累积投票制只适用于董事、监事选举，如果采用一权一票可能形成控股股东操纵选举。适用累积投票制前提是公司章程作出规定或股东大会作出决议。
应当指出，在全体股东享有累积投票权的情况下，选举结果固然与股东持股数量有关，但持股数量多的股东的选举策略稍有失误，就有可能在选举中惨败。
选举特定董事所需的股份数：X＝(Y×N1)/(N2+1)+1其中，X代表某股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数，Y代表股东大会上享有投票权的股份总数，N1代表某股东欲选出的董事人数，N2代表应选出的董事总人数。
第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
【鹏拍解读】
由于《公司法》对股东大会主持人的范围进行了较大扩展，因此要求主持人在会议记录上签字。
上市公司股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三节董事会、经理
第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
【鹏拍解读】
第一款规定了人数为5-19人，通常应为单数，但未限制偶数，实务中也存在偶数现象。增加了职工董事，即董事会中可以有职工代表，值得注意的是，该职工代表不应是公司股东。任期不得超过3年，可连选连任。
第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
【鹏拍解读】
根据《上市公司股东大会规则》，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
【鹏拍解读】
“全体董事的过半数”是董事会全体成员，而非到会董事人数。
第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【鹏拍解读】
除书面委托书外，其他委托方式，如口头委托、电话委托等无效。
董事的免责条件，1、表决时提出异议；2、有证据证明曾表明异议；3、异议表示记载于会议记录。
第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第四节监事会
第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
监事的任期每届为3年，届满后，可以连选连任。
第一百一十八条本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
【鹏拍解读】
股份有限公司监事会的职权主要包括：
(1)检查公司财务。(2)对董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法性、合规性进行监督。(3)要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为。(4)提议或者召集并主持股东大会会议。(5)向股东大会提出提案。(6)代表公司向董事、高级管理人员提起诉讼。(7)公司章程规定的其他职权。
此外，为了便于监事了解公司和被监督者的情况，监事个人有权列席公司董事会会议。为了加强对董事会决策的监督，本条还赋予了监事对董事会决议事项提出质询或者建议的权力。
第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
【鹏拍解读】
监事会每6个月一次，而不是一年两次。
第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
【鹏拍解读】
根据股份有限公司的股票是否在证券交易所交易，可以将其分为上市公司和非上市公司两种形式。根据本条规定，上市公司是指其股票在证券交易所（上交所与深交所）上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【鹏拍解读】
本条规定了两项须经股东大会特别决议通过的情形：一是上市公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额30%；二是上市公司担保金额超过公司资产总额30%。
证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。上市公司的对外担保总额还包括上市公司控股子公司对外担保的总额，因为控股子公司的资产是合并到上市公司里来的。单笔金额达到30%的肯定是要特别决议的，之后的任意一笔担保也必须特别决议。
根据《上市公司章程指引》，上市公司股东大会另外需要：对发行公司债券作出决议、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议并对下列对外担保行为决议：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第一百二十二条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
【鹏拍解读】
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，境内上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中应当至少包括1名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格)。
第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
【鹏拍解读】
根据《上市公司章程指引》规定，董事会秘书属于高级管理人员，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
【鹏拍解读】
关联交易生效的实质条件是指关联交易的内容要合法。经过披露和审批程序的关联交易仅表明其程序合法，并不产生关联交易内容合法的必然结果。如果关联交易内容不合法，即便经过公司机关批准，仍属于无效的关联交易。
关联交易内容合法，这里的“法”不仅涉及到公司法，而且涉及到证券法、税法以及反垄断法等可能对关联交易予以调整的法律法规。总体而言，关联交易的内容必须满足以下一些条件：(1)符合诚实信用原则；(2)符合公平、公正、等价有偿原则；(3)不得损害国家、集体或者第三人利益及社会公共利益；(4)不得违反国家法律法规的禁止性规定等。
注意：非上市公司董事不必排除表决权，包括有限责任公司董事、非上市股份公司董事。
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
【鹏拍解读】
同类同权：公司可以发行不同类别的股票，权利可以不一样。
同次同价：同价仅限于发行，同次转让可以不同价格。
第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
【鹏拍解读】
我国在公司资本制度上，坚持资本充实原则，不允许股票的折价发行。
绝大部分A股上市公司股票面值为1元，但也有极少数例外（如紫金矿业股票面值为0.1元）
第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
【鹏拍解读】
传统的股票多采取纸面形式，即实物券式的股票。而当前我国现有的股份有限公司大多数是向社会公开发行股票的公司，股票一般是采取簿记券式，即以在证券登记结算机构记载股东账户的方式发行股票。随着科技的发展，股票的形式可以多种多样，不一定限于纸面形式和簿记券式这两种类型，如磁卡形式、电子形式。
第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
【鹏拍解读】
实践中，根据股票上是否记载股东的姓名或者名称，将股票分为记名股票和无记名股票两种。记名股票，顾名思义，是指股票上记载有股东姓名或者名称的股票；无记名股票，是指股票上未记载股东姓名或者名称的股票。
记名股票和无记名股票在法律意义上是有区别的：首先，二者在股东权利的行使上是不同的。记名股票只能由股票上记载的股东行使股东权利，其他人即使合法持有该股票，也不得行使股东权利；而无记名股票，只要是合法持有该股票的人，均可以行使股东权利；其次，二者在转让方式上是不同的。无记名股票的转让，以实际交付为要件，只要股东将该股票交付给受让人就发生转让的法律效力；记名股票的转让，按照各国公司法的规定，一般都要求必须履行一定的程序，如要求采取股票背书的形式进行转让，或者要求签署书面的股份转让合同。同时，记名股票的转让必须办理过户手续，即要求将受让人的姓名或者名称记载于公司的股东名册中，否则受让人不得以该转让来对抗公司、行使股东权利。再次，在具体的股东权利行使上，二者也是有所不同的。对于记名股票，公司召开股东大会或者进行分红等事项，只需要直接通知股东就可以了；而对于无记名股票，则需要以公告的方式进行通知，同时按照本法有关条款的规定，无记名股票的持有人出席股东大会的，应当于会议召开前5日至股东大会闭会时将股票交存于公司。
值得注意的是，本条规定针对的是股票发行，即要求在股票发行时，向发起人、法人发行的股票必须是记名股票，并不是限制发起人、法人只能持有记名股票。股票发行以后，发起人、法人在流通市场上通过转让或者其他方式获得无记名股票的，本法并没有禁止。
第一百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
电子化发行时代，登记公司负责登记股票。
第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
即除公司法规定的记名不记名两种股票外，其他种类，如优先股、无表决权股等由国务院另行规定。
第一百三十二条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
(一)新股种类及数额；
(二)新股发行价格；
(三)新股发行的起止日期；
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
【鹏拍解读】
由于公司法没有具体规定，一般认为，普通决议即为有效。
对于采用公开募集的方式发行新股的，如果发行期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70％的，为发行失败。因此，股东大会必须对新股发行的期限做出明确规定。
第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
【鹏拍解读】
第八十八条、第八十九条：应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议；应当同银行签订代收股款协议。
第一百三十五条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
【鹏拍解读】
我国不允许股票的折价发行，股票的发行价格应当等于或者高于股票的票面金额。除了这一限制以外，法律对公司新股发行价格未规定限制条件，而是由公司自主决定。按照本条的规定，公司发行新股，可以根据公司的经营情况和财务状况，来确定其作价方案。
第一百三十六条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
【鹏拍解读】
有限责任公司股东出资的转让是有限制的，而股份有限公司则不同，其属于资合性的公司，公司的设立和存在，仅依附于股东的出资，股东之间的人身关系对于公司无意义。
第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
【鹏拍解读】
根据《证券法》第七章，“证券交易场所”包括证券交易所（上交所与深交所）、其他全国性证券交易场所（全国股转系统）与各地的区域性股权市场。
第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
【鹏拍解读】
如我国目前上市交易的公司股票，采取的是簿记券式，即以在证券登记结算机构记载股东账户的方式发行股票，不印制实物股票。这些股票的交易，按照有关法律、行政法规的规定，要依照交易者在证券公司开户、委托证券公司买卖、达成交易合同、进行清算交割、办理证券的登记过户手续等程序进行。这种交易方式，就属于本条所规定的“法律、行政法规规定的其他方式”。
本法第一百零三条规定，召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日前通知各股东，这就要求在股东大会召开前的一段时间内，公司记名股票股东应当是确定的，只有这样才能保证股东大会的顺利召开。因此，本条第三款规定，在股东大会召开前20日内不得进行股东名册的变更登记。这段时间内，即使进行了记名股票的转让，受让人也不得要求公司在股东名册上对有关事项进行变更；仍由原记名股票的转让人作为股东，参加股东大会，行使股东权利。同时，在公司确定利润分配方案，进行股利分配时，也需要保持股东的确定性，以有利于操作。因此，本条还同时规定，在公司决定分配股利的基准日前5日内，也不得进行股东名册的变更登记，这段时间内，即使进行了转让，仍然由记名股票的转让人，作为股东接受股利分配。
第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
【鹏拍解读】
每年的第一个交易日，中国结算公司以上市公司董监高在上年最后一个交易日登记在其名下的上市的股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度，并对其本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
上市未满一年的公司的董监高证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。上市已满一年的公司的董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
新三板公开发行并进入精选层不算上市，所以除了明确规定的10%以上股东锁定12个月及董监高每年25%减持限制外外，其他原始股东无限售要求。
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并-；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
【鹏拍解读】
2018年进行了修订，增加了股权激励的比例和时间，另外增加了上市公司用于可转债和维护市值的条款。
第一百四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十四条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
【鹏拍解读】
新《证券法》删除了上市相关条件，后续各板块会各自制定自身上市条件（科创板已制定）。一般都会有股本总额、社会公众股比例、规范运营、财务指标等要求。
其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
第一百四十六条上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
【鹏拍解读】
被判处刑罚，执行期满未过5年的，犯罪类型仅限于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；而对被剥夺政治权利，执行期满未过5年的，没有犯罪类型的限定。
《上市公司收购管理办法》有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
《2012年第2期保代培训》对实际控制人及管理层的从业经历也要重要审核，涉及到实际控制人及控股股东的违法犯罪行为，充分披露。据此，虽然公司法未对控股股东和实际控制人违法进行限制，但是上市公司的控股股东和实际控制人违法违规也需核查，IPO充分披露，上市公司收购则禁止。
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
【鹏拍解读】
收受贿赂即收受财物，包括财产性的或非财务性的不正当利益。
侵占公司财产即侵吞、盗窃、骗取或者以其他手段非法占有公司财产。
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
【鹏拍解读】
挪用或另户存储公司资金、接受公司交易佣金据为己有以及泄密都是绝对禁止的，在章程范围之内且股东会批准的情况下可以对外借款、担保、关联交易和同业经营。
另外，新修订的《上市公司章程指引》增加“不得利用其关联关系损害公司利益”。
第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【鹏拍解读】
合法行为视为公司的行为，由公司承担行为的法律效果。违规行为给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
【鹏拍解读】
股东直接诉讼，是指股东为自己的利益，以自己的名义向公司或者其他权利侵害人提起的诉讼。与股东代表诉讼相比，二者在产生的根据、所受的限制、维护的利益、诉讼结果的归属等方面存在不同。
第七章 公司债券
第一百五十三条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
【鹏拍解读】
根据《证券法》第十五条，公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第一百五十四条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
(一)公司名称；
(二)债券募集资金的用途；
(三)债券总额和债券的票面金额；
(四)债券利率的确定方式；
(五)还本付息的期限和方式；
(六)债券担保情况；
(七)债券的发行价格、发行的起止日期；
(八)公司净资产额；
(九)已发行的尚未到期的公司债券总额；
(十)公司债券的承销机构。
第一百五十五条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
【鹏拍解读】
本条将原“董事长签名”修改为“法定代表人签名”，意味着签名是代表公司的职务行为，由公司承担承诺履行债券上约定的义务与承担法律责任。
第一百五十六条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
【鹏拍解读】
公司债券的几种分类：
1、无担保公司债券与担保公司债券；
2、记名公司债券与无记名公司债券；
3、上市的公司债券与非上市的公司债券；
4、国内公司债券与境外公司债券；
5、实物债券、凭证式债券、记帐式债券；
6、可转换公司债券与不可转换公司债券。
第一百五十七条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所；
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十八条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百五十九条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
对于记名债券，法定条件比较苛刻，1、须背书；2、转让手续完成或符合法律规定的其他转让方式；3、转让(交易)写成后须在公司债券存根薄上办理过户，否则不能对抗发行公司或第三人。
第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
【鹏拍解读】
1997年国务院证券委员会发布《可转换公司债券管理暂行办法》已于2006年废止。
现可转债已纳入《公司债券发行与交易管理办法》统一管理，上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款，相应的还要符合证监会与交易（场）所证券发行相关规定。
证监会针对主板（含中小板）与创业板分别有《上市公司证券发行管理办法》与《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，另外上交所与深交所均有《可转换公司债券业务实施细则》，并各自分别与全国股转系统联合发布了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》。
根据上述规定，主板（含中小板）公开发行可转债要求最近三年加权平均净资产收益率平均≥6%且最近三年年均可分配利润≥公司债券一年的利息等；创业板公开发行可转债要求要求最近二年盈利且按照规定分红等，沪深交易所及新三板非公开发行可转债无要求，新三板公开发行可转债细则尚待公布。
第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
【鹏拍解读】
1、转股选择权：债券持有人享有法定选择权。
2、转换期间：在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。
3、转换价格：转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
第八章 公司财务、会计
第一百六十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
【鹏拍解读】
无法监管，此条对非挂牌上市企业毫无意义。
第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
【鹏拍解读】
公司税后利润分配顺序：1、弥补以前年度亏损；2、提取法定公积金；3、提取任意公积金；4、按出资比例或章程约定分配。
第一百六十七条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
【鹏拍解读】
实践中有限整体变更是否需要遵守上述规定存在争议。
1、关于“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”。新三板挂牌存在大量的亏损股改的企业，IPO也发生过极少数案例（股改时相当于资本公积填充了亏损）。最新的规定明确，科创板IPO允许亏损股改，这样其他板块亏损股改就相当于不合规，但是问题在于公司法是上位法。如果此条法规包括整体变更，证监会的规定便违法，如果此条法规不包括整体变更，证监会的规定便多此一举。但实践中，以后只能科创板IPO亏损股改了（县官不如现管）。
2、关于法定公积金转增后不得少于25%。实践中绝大部分IPO企业股改时未保留任何法定公积金，少数企业保留了25%的公积金（如柘中建设、禾盛新材），均获得了证监会的认可，建议启动前咨询当地工商局的意见。
第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
【鹏拍解读】
《公司法》未把控股合并视为此处的“合并”。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【鹏拍解读】
对于合并协议生效前的到期债务，债权人可请求原债务人在实施合并之前单独清偿；对于和吸收公司有不可分离之关系的未到期债务，债权人可拒绝承受，而请求被吸收公司负单方解除合同责任。主债务转移抵押、保证等从债务的效力，债权人可以要求债务承受人清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【鹏拍解读】
2002年12月3日最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第34条“企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任”。
公司消灭，办理注销登记，无须经过清算程序。变更或设立，存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记。权利与义务的概括承受，在合并过程中，积极财产(物权、债权、无体财产权)和消极财产(债务)均转移于存续公司。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【鹏拍解读】
公司财产按分立协议分割，公司债务也应由分立后的各个公司分别承担。如果在分立协议中约定了债务分担的，该债务承担应须经债权人同意，否则无效。如果未能与债权人就清偿债务或者提供担保达成协议的，或者债务分配协议规定不明或者根本没有规定的，债务由分立后的公司承担连带责任。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【鹏拍解读】
减资的情形：1、缩小经营规模或停止经营项目；2、减少资本过剩，提高财产效用；3、实现股利分配，保证股东权益；4、缩小资本与净资产差距；5、公司分立。
第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司解散和清算
第一百八十条公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【鹏拍解读】
《公司法》第74条已对此做出了规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。也就是说，对这部分股东赋予了回购请求权。但需注意，新公司法第74条只适用于有限公司。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
【鹏拍解读】
根据司法解释，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
【鹏拍解读】
除因合并、分立导致公司解散的情况外，其他四种原因导致的解散均由有限公司的股东(或：股份公司的董事或股东大会确定的人员)组成清算组进行清算。与旧法相比，变化在两个方面：其一，取消了旧法关于行政解散情况由有关主管机关组织进行清算的做法(旧一百九十二条)，而与其它原因导致的清算适用相同的规定。其二，股份公司的清算组除了股东大会确定的人员外还可以由董事组成，但该规定过于简单。
对于因合并或分立而解散公司(即新法180条第(四)项规定)的情况，由于合并、分立后公司承继债务，世界各国的公司法都规定因合并或分立而解散的公司可以不经清算而消灭。这一点，我国公司法虽然没有明确规定，但根据逻辑推断和既往实践也是没有争议的。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
【鹏拍解读】
公司清算期间，公司法人依然存在，公司股东会、监事会仍存在，但董事会及执行机构的高管已失去了职权，而由清算组接管。清算组职权不是一般民事权利，行使法律规定的职权，并应严格履行不得放弃。
本条变化有两处。其一，将原“通知或者公告债权人”改为“通知、公告债权人”。一般认为，为了维护债权人的利益，通知和公告都应该进行，即对于明确的、能够直接联系的债权人进行通知，同时也在报纸进行公告。旧法的规定容易被理解为两种方式是选择性的。其二，“清缴所欠税款”后添加了“以及清算过程中产生的税款”，这是考虑到清算中的公司法人资格仍然存在，清算组处理与清算有关的事务时仍然有必要的经营行为，税项还会发生，以及给公司股东分配剩余财产时有可能要扣缴个人所得税等。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
【鹏拍解读】
有点类似于前面合并、分立时的修订，这里同样本着提高公司清算效率的原则，将通知债权人的程序修改为只需为在报纸上公告一次，未接到通知书的自公告之日起四十五天。但需注意，无论新法还是旧法，报纸公告的时限均为六十日而不是合并、分立时的三十日。
此外，为了防止清算组对个别债权人进行优先清偿，增加规定在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
【鹏拍解读】
考虑到因为公司解散可能造成与职工所签的劳动合同提前解除，依据劳动法律和政府社会保障部门的要求应当支付法定补偿金。只所以明确是“法定”补偿金，是因为公司与部分员工(特别是管理层)的劳动合同中可能有高额补偿金的规定，其数额超出法定部分应该视为普通债权，不享受优先受偿的待遇。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
【鹏拍解读】
不足清偿债务，指公司净资产减去支付的清算费用、职工工资和社会保险费用、税款后，余额小于公司债务的情况。宣告破产的申请权公司的债权人也享有。
人民法院接到破产申请后，应依法审查，裁定宣告进入破产还债程序。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
【鹏拍解读】
狭义的解散登记是指解散后必须进行清算的解散登记，一般规定在单一的法律条文中，解散事由有企业存续期间届满、章程规定的解散事由出现、行政命令、法院裁判等。广义的解散登记包括除狭义的解散登记外，无须清算的企业解散的登记，属于合并、分立和组织形式变更导致的解散的登记。
根据《公司登记管理条例》第四十一条，公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第四十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
【鹏拍解读】
依据清算是否在破产情形下进行，分为破产清算和非破产清算。破产清算是公司被宣告破产，依据破产程序，即《破产法》(适用于全民所有制)、最高人民法院《关于贯彻执行〈破产法〉若干问题的意见》司法解释、《民事诉讼法》第19章(适用于非全民所有制)规定的清算程序进行清算。
第十一章 外国公司的分支机构
第一百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
【鹏拍解读】
凡依外国法律在中国境外登记成立的公司，不论其股东具有何国籍、资金来源如何，都是外国公司。即使中国人以其所拥有的资金，依外国法律登记成立的公司，同样也是外国公司。
外国公司具有特征：1、按照外国法律在中国境外组建、注册；2、外国公司具有外国国籍。
第一百九十二条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
【鹏拍解读】
《外国企业常驻代表机构登记管理条例》：
第九条 代表机构的登记事项包括：代表机构名称、首席代表姓名、业务范围、驻在场所、驻在期限、外国企业名称及其住所。
第十条 代表机构名称应当由以下部分依次组成：外国企业国籍、外国企业中文名称、驻在城市名称以及“代表处”字样，并不得含有下列内容和文字：
（一）有损于中国国家安全或者社会公共利益的；
（二）国际组织名称；
（三）法律、行政法规或者国务院规定禁止的。
代表机构应当以登记机关登记的名称从事业务活动。
第十一条 外国企业应当委派一名首席代表。首席代表在外国企业书面授权范围内，可以代表外国企业签署代表机构登记申请文件。
外国企业可以根据业务需要，委派1至3名代表。
第十三条 代表机构不得从事营利性活动。
中国缔结或者参加的国际条约、协定另有规定的，从其规定，但是中国声明保留的条款除外。
第十四条 代表机构可以从事与外国企业业务有关的下列活动：
（一）与外国企业产品或者服务有关的市场调查、展示、宣传活动；
（二）与外国企业产品销售、服务提供、境内采购、境内投资有关的联络活动。
法律、行政法规或者国务院规定代表机构从事前款规定的业务活动须经批准的，应当取得批准。
第二十二条 设立代表机构应当向登记机关申请设立登记。
第二十三条 外国企业申请设立代表机构，应当向登记机关提交下列文件、材料：
（一）代表机构设立登记申请书；
（二）外国企业住所证明和存续2年以上的合法营业证明；
（三）外国企业章程或者组织协议；
（四）外国企业对首席代表、代表的任命文件；
（五）首席代表、代表的身份证明和简历；
（六）同外国企业有业务往来的金融机构出具的资金信用证明；
（七）代表机构驻在场所的合法使用证明。
第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
【鹏拍解读】
值得注意的是，上述“相适应的资金”和“最低限额”并非该外国公司分支机构承担民事责任的限度，不以该外国公司分支机构的经营资金数额及所支配的财产为限，而应由设立该外国公司分支机构的外国公司全部承担。
第一百九十四条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第一百九十五条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
【鹏拍解读】
法律地位：不具有中国法人资格。民事责任承担由外国公司，即总机构承担，在具体的债务清偿时，应先以外国公司拨付的运营资金清偿，不足部分再由设立分支机构的外国公司支付。
外国公司常驻代表机构是指外国公司派驻我国境内的办事机构，虽然也是非法人组织，但它仅仅代表其所属公司，在中国境内从事一定业务范围的联络、咨询、服务等工作，不直接从事经营活动。
第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
【鹏拍解读】
权利：1、依法从事生产经营活动，2、合法权益受中国法律保护。
义务：遵守中国法律，不得损害中国的社会公共利益。
第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
【鹏拍解读】
外国公司分支机构的清算须经过以下程序：
1．在法定期间内成立清算组。2．通知和公告债权人。3．财产的清理与分配。4．办理注销登记。
第十二章 法律责任
第一百九十八条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
【鹏拍解读】
虚报行为发生在办理公司登记的过程中，且取得了公司登记，行为主体是公司，主观上必须是出于故意(即明知)。
《刑法》第一百五十八条 虚报注册资本罪
申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。
第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
【鹏拍解读】
“虚假出资”是指取得股份而无给付、无代价而取得股份，即公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权，或实际出资额明显低于公司章程规定的价额，而与代收股款的银行串通，由银行出具收款证明，或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明，骗取公司登记的行为。
虚假出资与未能缴纳股款的出资违约行为有区别。虚假出资本质上是欺诈。行为主体是公司发起人、股东，且主观上必须是出于故意。
《刑法》第一百五十九条 虚假出资、抽逃出资罪
公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
【鹏拍解读】
抽逃出资，指公司设立时，股东或发起人依法已缴纳出资，但当公司成立后，又将出资抽走的行为，也包括公司购回特定股东的股份，未办理减少股本登记、未向全体股东披露的行为。
行为主体是公司发起人、股东，且主观上必须是出于故意。[刑法第159条]
第二百零一条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
【鹏拍解读】
《会计法》规定，公司的会计帐薄必须保持其真实性。除财政部门的罚款外，构成偷税行为的，应按照《税收征收管理法》处以罚款，依据《刑法》追究其刑事责任。
《刑法》第二百零一条 逃税罪
纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前款的规定处罚。对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数额计算。有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。
第二百零二条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
【鹏拍解读】
其行为是一种欺诈行为。直接负责的主管人员和其他直接责任人员，包括财务主管，也包括对财务会计报告中的会计报表进行验证的会计师事务所中的经办注册会计师。
财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表和附注，应提交股东、置备于公司供股东查阅。
第二百零三条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
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《刑法》第一百六十二条 妨害清算罪
公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
第二百零五条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
【鹏拍解读】
清算期间公司的能力范围缩小到为完成公司未了事务进行必要经营的范围，公司不得开展新的经营活动，否则，新的债权人的利益得不到保证，原有债权人也可能会间接承担公司继续经营的风险。为了维持公司进入清算后的责任财产，对违反规定的，由公司登记机关对清算组予以警告，并没收违法所得，即继续经营所得。
第二百零六条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
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《刑法》第二百二十九条 提供虚假证明文件罪
承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。前款规定的人员，索取他人财物或者非法收受他人财物，犯前款罪的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。第一款规定的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
第二百零八条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第二百零九条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
【鹏拍解读】
“包庇”是指明知是违法登记而向有关部门作假证明或施加影响、压力、帮助逃避法律制裁的行为。上级部门有这种行为之一的，应依法给予行政处分。构成犯罪的，根据玩忽职守罪、包庇罪追究刑事责任。
第二百一十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
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未依法登记而以公司名义对外活动，本质上是一种诈骗行为，构成犯罪的，按涉嫌诈骗追究刑事责任。
第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
【鹏拍解读】
“公司成立后”是指公司经登记领取法人营业执照；
“未开业”是指没有正式对外营业；
“无正当理由”是指没有法律规定的允许不开业或开业后停业的理由，如不可抗力等，违反上述规定，可由公司登记机关吊销营业执照。
第二款是关于公司登记事项发生变更时不依法办理变更登记的法律责任的规定。
所谓公司登记事项，是指向公司登记机关登记的有关公司的主要事项，如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，公司章程等。
上述登记事项发生变更时，应由公司法定代表人办理变更登记，否则公司登记机关将责令公司限期登记，逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下罚款。
第二百一十二条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十三条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第二百一十四条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百一十五条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
本条是关于违法公司法构成犯罪时承担刑事责任的概括规定。
第二百一十六条本法下列用语的含义：
(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
【鹏拍解读】
第一项明确了公司高级管理人员的范围。与原《公司法》相比，现将高级管理人员的范围增加了上市公司董事会秘书，并赋予公司章程额外确定高级管理人员的权力，有利于公司自治。
第二项规定了控股股东的含义。《公司法》此项明确后，《上市公司章程指引》也据此进行了修订。一般来说，实际控制人直接持股情况下，实际控制人往往就是控股股东；间接持股情况下，其对应的直接持股的股东是控股股东；在股权足够分散的情况下，控股股东的持股比例可能降至30%甚至更低。但实践中也有很多非常复杂的情况，可能存在实际控制人没有控股股东或者相反，甚至还可能出现两个控股股东（比如梦网荣信（002123））或第二大股东为控股股东（比如朋万科技（836011））的极端案例，总之实践中要具体项目具体分析。
第三项明确了实际控制人的含义。但该定义有所欠缺。根据该定义，老板直接持股的情况（实践中最常见）就不算实际控制人了。个人认为《深圳证券交易所股票上市规则》的定义最恰当。根据该上市规则，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。这种理解也是目前实践中大家普遍采用的定义。
第四项规定了关联关系的含义。该定义虽然看似完善，但是过于宽泛，无法执行，个人认为目前《科创板股票上市规则》的定义最为完善和恰当，具体对比分析点此阅读。
《科创板股票上市规则》上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
2.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
3.上市公司董事、监事或高级管理人员；
4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
6.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
8.间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
9.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
【鹏拍解读】
《中华人民共和国外商投资法》已于2019年3月审议通过，并已于2020年1月1日起实施，之前的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。
《中华人民共和国外商投资法》除了提到“国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度”外，其他基本都是泛泛的条款，已基本可以忽略。
第二百一十八条本法自2006年1月1日起施行。
另外，为方便记忆理解，八项对比分析总结如下：
1、有限责任公司与股份有限公司对比
2、会议召开频率对比
3、会议通知时间对比
4、普通决议与特别决议对比
5、股东特别权利对比
6、股东及发起人资格对比
7、董监高任职对比
8、各种时间对比
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