股权转让过户，是发生在有限责任公司的常见现象，见多不怪。想来大家一定都是“老司机”了。
办理案件过程中，我们却发现，绝大多数的当事人，把这事简单化了，当作像买卖房子、不动产过户一样，一手交钱一手交货——拟制交付，简单快捷。随便从网上下载个转让合同的文本，打印后一签了事。等到纠纷来了，特别是像“夫妻吵架”一样的“股东干架”来了，这才发现有太多的事项、内容、细节等，没有预先约定好、谈妥当；这才急匆匆地赶紧查找和翻阅合同、研读章程；这才追悔莫及——“早知今日如此复杂，何必当初那么简单性情”。
归纳起来，有如下几个问题经常被当事人忽略了。
一、注册资金的认缴义务转移
商事登记改革后，所谓的“零元开公司”的做法越来越多，尤其是大众创新、万众创业的今天，尤其是私募投资、股权众筹热火朝天的当下，认缴注册资金几百、几千万甚至上亿元、实际到资为零的公司，一窝蜂地冒出来。受让这样的公司股权，新股东就得承接原股东未尽的全部注资义务。别看股权转让价只有几万元，背负上的隐形义务，可能是几百万之多。
实践中，碰上“不健康公司”的股权转让，一不小心，后来者就会陷进地雷阵、深坑群。如果未做认真尽调，未做科学剥离，未做责任分配，未做技术处理，那么，未了债务、或有责任、虚假财报、行政处罚乃至刑事苛责，一重又一重要命的火焰山，足以让后来者剥皮一层又一层。
还有股东的清算注销义务、揭开公司面纱后的无限连带责任，都是受让方必须要慎之又慎的重大问题。
记住：便宜，真的没有好货！
二、原有“人合结构”的重新洗牌变盘
有限责任公司不仅是资合的产物，更是人合的集成。基于共同的目标和彼此的熟悉、认可，基于事先的各种机缘巧合，大家才会集资合伙来开公司做生意，共同书写“投名状”，风险共担、盈利共享，并会形成相对稳定的一个动力结构的平衡状态，一种符合每个人投资初衷的状态。
哪一天，西天取经的路上，小伙伴发生变化了，要么是人数增加或减少了，要么是新的面孔出现了，股东这个小集成体，就得经历一个调整、动荡、适应、摩擦的过程，成则皆大欢喜，败则内患无穷。内讧，是大家都不愿受的痛，五指连心的痛。
实践中，有一种现象，是让人最为无奈或哭笑不得的，那就是个别股东的离婚或意外身故。一个，或几个原本从未谋面的人、不速之客，进了公司的最核心层成了新股东，大到价值观、发展理念、治理结构、追加注资、对外投资等，小到营销成本、职员延聘、分红与否、会议召集、知情权行使等，哪一块都可能是定时炸弹，都可能是吵翻天的导火索。如果，很不幸地，这个遭遇变故的原股东，是原来的公司实际控制人或大股东，那么其他股东的煎熬程度，就得往上翻番好几倍了。
记住：中场换人，特别是换上核心队员，攻防战术怎能不跟着换？
三、控制权的变更
启幕于“野蛮人”的频繁来敲门，万科变局、格力动荡、三维丝撕扯，一部部活生生的公司大戏，告诉了吃瓜群众们，原来“公司的控制权”，是有多重要！虽比不上宫廷争斗戏那般的惊脸连环、步步惊心，动辄几千万上亿元的操作手笔，却足以惊吓住小伙伴们的心。
2015年10月24日，我也曾写过《创始股东如何有效控制公司？》一文（注：详见“公司管控”公众号10月24日），就“控制权”一事，进行了一定的探讨。对我的文章，微信好友们，特别是自己开公司的朋友，反响比较强烈，普遍老百姓，则大都是淡然飘过。
无论是对内转让，还是对外转让，每一次股权转让的完成，都容易导致对原来公司控制权的冲击，总共100%的股权架构内，总数固定的筹码里，此消就必然意味着彼长，反之亦然。说到底，反正就是那么大的一锅菜，总量守恒。特别是1/2、2/3的临界点，51:49、67:33，是兵家必争、你死我活的关键点，是一点也不能谦让马虎、不能放松警惕的桥头堡。
与控制权变更连锁反应的，是“公司战略、主营业务、治理结构变化、高管调整、目标市场、主攻区域”等一系列事项的变更，是原来利益格局的重新排列组合。
记住：有一种革命，叫做“颜色革命”！
四、税务隐患
出于节省税、费的考虑，实务操作中，名为股权转让、实为不动产转让的做法，相当普遍，很多人还美其名为“合理避税”。然而，实际情况是这样的吗？
从2012年开始，国家税务总署针对这一现象，已经开始采取相对应的措施，紧箍咒是步步加码，各种堵漏办法综合上马、连环出击。
股权转让时溢价所得的税负如何承担、实现，也是当事人常见的疏忽之处。花钱买股份的这一方，往往会忽略了自身所应承担的法定代扣代缴义务。哪一天，达摩克利斯之剑会掉下来，真的是谁也不知道。
记住：交易成本，不光只有表面成本，还有看不见的隐形成本哦！
上述内容之外，还有因股权转让所引发的公司性质变化，从两人以上有限责任公司，变成一人有限责任公司；从纯内资改成纯外资，从纯外资改成纯内资，从纯内资或纯外资改成中外合资；从纯公有企业变成纯私有企业，从纯私有变成纯公有，从纯公有或纯私有变成混合所有制（公私合营）。涉及外资，涉及国有资产，有一个前置审批的程序，是转让前比较做足的功课，否则“黎叔很生气，后果很严重”。
最后，需要特别提醒注意的是，对于股权转让的一系列做法、行为、方式，不可忽略的是，司法审判、法院评判的新动向。
比如，在转让过程的实际操作层面上，如何履行通知程序，如何表态同意与否，相应的法律后果及权利救济途径、法院肯定与否等问题、内容，在最高人民法院日前原则通过的“公司法司法解释（四）”里面，都有作出了相应的规范。
磨刀不误砍柴工！
投资公司股权，不管是买入还是退出，不管是投资还是融资，有时候真的如同是赌场下注。虽说是“富贵险中求”，咱们还是把相关的问题一一都弄清楚了想明白了，再出手也不迟。宁可“初始麻烦”多一点，总比“日后麻烦”来得好。
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