什么是 convertible notes ？ |

金融概念，Paul Graham 在文章里提到过。求入门级解释。

【马锐Ryan的回答(8票)】:

如张亮所言，可转债，通常也叫做convertible bonds (CB)，可以在未来一段时期内转成公司股份。

转换的比例有3个考虑因素：投资金额 (I)，利息 (r)，以及投资前估值 (v)。%=I* (1+r)^t/ (v+(I* (1+r)^t)

CB对投资人：

• 好处：如果企业当前估值太高，同时风险不小，在现阶段可以以利息方式锁定利润，但同时在未来风险更小的时候转换成股份。如果公司未来价格低于转换价格v，那可以到期之后要求公司回购，本金利息都能拿到。比较稳健。

• 坏处：企业和投资人一定程度是对立面。打个比方，在不少pre-ipo的时候，会用IPO discount作为转换价格，那企业一定希望IPO越贵越好，但是如果投资人转换成股票了，那公司破发的时候投资人的回报实际是很差的，因此其实投资人希望发行价格越低越好。而且投资回报天花板比较低。

CB对企业：

• 好处：在双方估值无法达成一致的时候是一个还不错的折中方案。尤其是管理团队对自己的成长很有信心的时候，这种方法可以比股权投资稀释少。
• 坏处：投资人和你在价格方面是对立的，而且如果到时公司股价表现不好，投资人不转换成股票而且要求回购的时候，公司容易现金流断裂（比如福记食品）。

总体而言，这种方法在中后期的企业用得比较多，是解决信息不对称的一个方法，但是就和对赌类似，企业和投资人的立场会不一样。

【张亮的回答(3票)】:

可转债。字面意思比较明确了：这笔债务投资可以在未来某一时刻转换为公司股份。

对于那些暂时难以给出清晰估值、且对融资效率追求较高的公司，是一个比较好的投资方式。

【Roy Li的回答(2票)】:

楼主求入门级解释，楼上几位都说得很详细了。

我正好经历过convertible notes，所以我想说一下我的经验和体会。

CB不一定中后期出现，中后期出现的一般是高级可转债。 CB在初期的时候也会出现，一个常见的例子是：

我有一个公司我说值40万美金， 需要10万，融资百分比20%。 投资者如果认可了，就会发行需要优先股，投资人的要求是优先股利息5%外加2倍的清算权， 还有participating。 也就是将来公司100万被受哦股的话，投资者可以获得 20万外加剩下80万的20% 一共是20 + 16 = 36万（还要加利息），而不是简单的20%也就是20万。

如果连上优先股的利息，这一笔钱在投资人退出的时候是狠狠地一刀割下来。我作为一个创始人考虑到自己对企业的预期、资本的作用等等。 我可能会向投资人提出我不接受participating， 我能给以下2种：

1. 给2倍的清算权外加固定的股息回报，也就是你退出的时候获得2倍外加股息。

2. 2倍清算权换成1倍，也就是将来你拿10万本金连同利息先走，剩下的我们2 8 分成。

3. 1倍清算权， participating with a cap。 这个是这样的： 我最多给你40万总回报， 如果将来值100万，你可以拿走 10万外加18万就是28万， 如果万一值500万，你也只能拿走40万，因为cap设定是40万。

对于1， 投资人如果认同我们在一个niche market底下是冲着收购走的，他会接受。 对于2和3，投资人如果对公司长期来看做大抱有希望的话2是最好的选择， 3是不如2的，是一个保护创始人的条款。 但是通常participating with cap的话，对投资人利息等条款上会比没有cap的要好。（同一件case的话）

说了这么一大段只是为了铺垫，下面主角CB要出场了。

以我经历的大小战斗中，初期专业投资人通常不会选择CB，因为他们不保守，很贪婪。 要么就干脆不投，要投一定要实际的equity。那么CB一般发生在创始人和投资人估价严重不符的情况下， 比如上述case 我3个提议全部被否决的时候。

我对公司未来6个月的预期是估值到100万，投资人认为是50万，于是我就跟投资人说：

发行convertible notes： 利息是5%，固定利息5%。 这个利息不同于优先股的股息，因为优先股的股息是先拿走股息再分红， 反之亏损的话亦然。 CB的这个固定利息是一个债务， 任何时候你都要还。  然后CB的持有人有一个权力但不是义务，就是下一轮融资的时候按照20%的折扣转换成股份。

如果10万美金，下一轮融资公司被估值50万，那么就可以转换成 25%的股份，如果值100万的话就是12.5%的股份，单向权力，可以选择不转而拿回投资。

从上面看投资人貌似是不划算的，如果公司增长预期很乐观的话。但是如果公司增长不是很乐观或者竞争压力很大的时候， 以公司资产作为抵押发行CB还是很不错的选择。

我个人的玩法里面， 同行之间早期投资（不能算真正意义战略投资），CB是一个很不错的选择，我会很鼓励这种做法。

【Chris Evdemon (易可睿)的回答(1票)】:

A convertible note is essentially a loan, typically issued by the Company (borrower) to the Investor (lender). The loan may or may not convert into equity depending on the conditions agreed between the Company and the Investor. These conditions usually include a maturity period, a maturity date, automatic conversion and optional conversion clauses, interest (%), the type of security the loan will convert into (common or preferred shares), etc.

For example, a start-up company issues a convertible note to an angel investor (天时投资) for USD $250,000 with 7% annual interest and a 2-year maturity period. If at any time during the maturity period the start-up manages to raise Series A capital (usually a minimum amount is defined, e.g. USD $2 million) then the loan automatically converts into Series A preferred shares, either at a pre-agreed valuation or at a discount to the Series A valuation. If this milestone is not achieved by the end of the maturity period (i.e. by the maturity date) then usually the angel investor has an optional conversion right at a pre-agreed valuation; if the angel investor chooses not to convert then the loan is still outstanding (and as Ivy Li suggests, in case of liquidation it is senior to common and preferred shares) and continues to accumulate interest until the date it is to be repaid.

原文地址:http://www.zhihu.com/question/19550659