公司 IPO 对管理层人员持股比例有什么规定，股份具体如何定数量和价格？

【SeanTan的回答(18票)】:

只讨论境内IPO。

一、关于管理层持股比例

IPO前对管理层持股比例没有什么规定（一般是直接或间接持股，期权和限制性股票做不了，有的话话申报前要清理或者行权完毕）。

曾经研究梳理过这个问题，民营公司上市，给管理层的股权比例从0%到10%多都有。

1、管理层持股比例跟行业高度相关：对于人的需求越大的行业，持股比例会越高，看到管理层持股比例在10%以上的，大部分是和技术有关的公司。

2、另外管理层持股比例和老板的性格高度相关：有的公司比如爱施德，股权授予范围叫一个广，比例也很不错，而有的公司一股都没有做。

3、据我观察，绝大部分拟IPO民营公司的管理层持股比例在2%-10%之间。

另补充，上市公司作股权激励的标的股份数量是有规定的，《上市公司股权激励管理办法》第十二条 ：“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。”

二、关于入股价格

如果是基于准备IPO做管理层持股，入股价格通常有几种做法，可以作如下划分：

1、和PE入股价格相同：如果有PE入股，在该时点，我们大致可以把PE的入股价格看作是公允价格。管理层持股如果是按照PE的价格入股，那么大致可以看作没有占便宜也没有吃太大亏，好处是节省了很多解释工作，坏处是入股价格高——有时候甚至对于管理层没有吸引力，不可操作。

2、低于PE入股价格：当管理层持股和PE入股价格时点相近，又比PE入股价格低的话，那么处理上略有点麻烦，对于主板和中小板上市而言，一般要做“股份支付”处理，形成一笔仅仅存在于账面，不影响现金流也不影响税务的费用——但是影响公司账面利润有可能对于公司是否符合上市条件造成影响。对于创业板来说，目前应该还没有要求作股份支付处理（没有学习最近的窗口指导文件，不知道是不是更新了规定）

入股价格较低时又一般有两种做法：

2.1、按照1元/每股入股

2.2、按照每股净资产入股

前者不管是增资还是转让，大致可以看成最优惠的情况，但现在操作起来越来越少——在转让时可能会被税务局强制调整视为按每股净资产作价，作个税的征缴；另外解释股权转让公允性比较难。

按照每股净资产入股，如果比PE入股时点早6个月以上，可以解释为当期公允价格，避免股份支付之类的问题。

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