前言：二十世纪四十年代，日寇为切断通往西南大后方通道，并牵制盟军在滇缅印的反攻，把湘西重镇常德作为重要进攻目标。
11月，日寇集中15万余人兵力，大举进攻常德。中国军队约20万人的兵力，组织会战。
日军进攻常德
中国对于常德会战极为重视，因为就在此时，三国首脑会议正在万里之外的开罗召开。中国向罗斯福总统表示，军队一定能守住常德，并介绍了常德战况。罗斯福听闻，特地将保卫常德的中国将军——余程万的姓名记在了他的备忘录上。
该师是中国军队精华，取得过诸多战役战功，之后确立为总预备队。
1940年，该军队补充了部分从苏联制造的轻重机枪和火炮，成为一支战力强劲的精锐之师，故而被日军视为眼中钉、肉中刺。
虎贲师
会战前，余奉命率领8300余官兵驻守常德市内，并制定了外围阻击战、城垣守备战与城内巷战三个阶段的战术。11月底，日寇上千人进攻德山阵地，守军擅自丢弃阵地逃跑。自愿留守的200余官兵奋起抵抗，终因实力悬殊而在血战4天3夜后全部牺牲。
此战，日寇先后投入兵力3万余人，战至12月2日晚间，敌军已杀入常德市区，师部仅剩下文庙与中央银行两处据点，能够拿得动武器的官兵只剩下200余人。
余向战区发出最后电报：“弹尽，援绝，人无，城已破。职率副师长，指挥官，师附，参谋主任等固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利！”
余程万
随后，他率领幸存官兵总共108人杀出重围，在德山一带转入游击战。随后增援部队赶来，在空军支援下于12月9日光复常德。
会战期间，余面对数量四倍于己、武器装备占据绝对优势、单兵战斗力更加可怕的敌军坚守阵地长达16天，付出了4300余人牺牲、近2000人负伤的代价，为主力在外线形成反包围和收复常德赢得了主动权。
此战被《泰晤士报》称为“中国的斯大林格勒保卫战”。但是，常德保卫战的英雄却遭到不公正待遇。余起初因遗弃伤兵、弃城游击被判处死刑，后因常德市民和重庆各界人士纷纷为之求情，力陈以功过相抵，遂被判处两年徒刑。
收复常德
会战正值开罗会议期间，余擅自突围固然损害了中国的国际形象。如他能够死守常德，显然对于争取更多来自英美盟国的援助是更加有利的。
但在16天的战斗中，余和全体官兵已尽军人职责，如再不突围，其余官兵将全部牺牲在孤城里。为挽救部下生命而不惜牺牲自己名誉和前途，从这一点看他无愧于一个真正的勇士。
公道自在人心，为纪念余和全师官兵在抗战中英勇战斗与卓越功勋，常德人民自发筹款为阵亡官兵修建公墓。公墓牌坊上写有一副楹联：“壮志成仁，衡岳云飞思烈士；丹心卫国，楚江月冷吊忠魂。”
烈士墓地
公墓之中还有一座纪念塔，塔上镌刻着题词：御侮身殉国，绩勋耀九州，名城瘗忠骨，壮烈永千秋。
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